【政策突变 龙光地产曲线回A计划失败】近两年，龙光地产因屡在深圳高价拿地而名声大噪。今年6月，龙光地产(03380.HK)以140.6亿元的总价拍下深圳光明新区一块商住地块，成就了2016年全国总价地王。（一财网）

　　近两年，龙光地产因屡在深圳高价拿地而名声大噪。今年6月，龙光地产(03380.HK)以140.6亿元的总价拍下深圳光明新区一块商住地块，成就了2016年全国总价地王。7月20日晚，龙光地产宣布因监管政策和市场环境的变化，决定停止龙光地产股份的转让。港交所数据显示，7月21日，龙光地产报收3.11港元，涨幅为1.63%，市值为172.6亿港元，折合人民币约148.54亿元。

　　禁止募资收购龙光地产股权

　　6月1日，龙光地产宣称，关联公司龙光基业正在收购一家A股公司，收购完成后，该A股公司将募资收购龙光地产30%以上的控制权。此后，龙光地产将向所有股东发出强制性全面要约收购。

　　上述A股公司是中国嘉陵(600877.SH)，以生产和销售摩托车为主营业务，2001年开始的连续15年严重亏损使它不得不“卖壳”自救。从2016年3月3日起，因筹划重大资产重组，中国嘉陵停牌至今。上述关联公司龙光基业与龙光地产同为龙光集团附属公司，但两者间有着较为清晰的业务界定。龙光基业的主营业务为高速公路投资运营、建筑工程施工和商业地产开发，而龙光地产主业为住宅开发。

　　据公告信息，按原定计划，中国嘉陵的第一大股东南方集团以18.2亿元的交易价将持有的22.34%中国嘉陵股份转让给龙光基业，然后龙光基业将中国嘉陵现有全部资产及负债出售给南方集团，之后中国嘉陵会向龙光基业发行股份购买其持有的高速公路和商业地产类资产，最后一步是中国嘉陵增发募资收购龙光地产不少于30%的股权。

　　综合中国嘉陵及龙光地产公告可知，龙光基业的主要资产为上述四条高速公路和两个商业地产项目，除此外还有位于深圳的龙光自用总部大楼龙光世纪大厦和少量住宅物业。

　　一名港股分析师认为，这意味着龙光地产将借助所控制的A股平台中国嘉陵以回归A股。低估值低股价是内房股共同的痛，龙光地产亦未能幸免。在龙光地产的公告中，不止一次提及对被“低估”的不满。今年以来，龙光地产更已先后5次回购公司股份以提振股价。此外，重仓深圳“爱好”地王的龙光地产近三年融资频频。该分析师认为，无论是从估值抑或是资金需求的角度出发，龙光地产均有回A的合理性。

　　港交所中央结算系统持股记录显示，7月20日，龙光地产公众持股量仅为23.41%，实际控制人纪海鹏向所有股东发出全面要约收购并不难完成。

　　收购一只干净的壳，并注入资产、再募资收购旗下H股公司股份以曲线回A股，本可在四步完成。但最后，龙光集团控制人纪海鹏的计划被政策打乱。

　　2016年6月17日，证监会发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，其称由于考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于支付本次并购交易中的现金对价、支付本次并购交易税费以及人员安置费用等并购整合费用、投入标的资产在建项目建设等。并明确，募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，其用途也不包括收购其他企业的股权。

　　龙光基业继续买壳

　　7月20日晚，龙光地产发布公告称，根据证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，股份转让不一定能获得证监会批准，于是各方决定停止有关股份转让。

　　同日，中国嘉陵发布公告称，原《重大资产重组框架协议》中初步商定的第四部分“以部分募集资金收购龙光基业关联方持有的龙光地产的控制权”已不符合当前监管政策要求。

　　中国嘉陵表示，近期，证券监管机构出台了一系列针对上市公司重大资产重组的监管政策和规定，证券监管政策、证券市场环境等客观情况发生较大变化，各方就相关政策法规与监管机构进行了多次咨询。

　　最后，龙光集团和中国嘉陵对原来协商好的《重大资产重组框架协议》的原交易方案进行调整，并在7月20日签署了《重大资产重组框架协议之补充协议》，删除了“中国嘉陵向特定对象非公开发行股份募集配套资金，并以部分募集资金收购龙光基业关联方持有的龙光地产的控制权”的条文。

　　虽然收购龙光地产股权暂告失败，但龙光基业收购壳资源并注入资产的方案依然在进行。据《重大资产重组框架协议》，南方集团转让中国嘉陵股份给龙光基业、龙光基业出售中国嘉陵资产和负债给南方集团、龙光基业向中国嘉陵注入资产这三项内容须同时生效，互为实施前提。若其中任何一项未获得所需的批准或核准，则上述交易方案将整体归于无效。

　　据6月30日龙光地产发布的公告，中国嘉陵目前正进行资产重组的尽职调查、审核及估值工作。中国嘉陵董事会将于2016年8月10日前召开董事会会议，进一步考量资产重组的交易架构。

　　7月14日晚间，中国嘉陵披露重大资产重组继续停牌公告。

　　据中国嘉陵计划，将争取在7月下旬完成对标的资产、交易对方的尽职调查；同期，完成标的资产的审计、评估工作，并与交易对方完成关于购买资产协议、资产出售协议、业绩补偿协议等交易文件相关条款的谈判；争取在8月9日前召开董事会会议审核重组事项，签署相关交易文件及向交易所提交材料。

　　根据龙光地产7月4日发布的公告，2016年6月公司合约销售额为人民币37.9亿元，合约销售面积为31.4万平方米，合约销售单价为11733元。截至2016年6月30日，龙光地产的上半年合约销售额为143.9亿元，同比增长71%，合约销售面积为114.1万平方米。