公告编号：2016-063

　　证券代码：836544 证券简称：决胜网 主办券商：国融证券

　　北京决胜网教育科技股份有限公司

　　股票发行方案(修订稿)

　　(北京市东城区新中东街3号院1号楼2层215)

　　主办券商

　　(内蒙古自治区呼和浩特市新城区锡林南路18号)

　　二〇一六年八月

　　声明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　目录

　　声明......1

　　一、公司基本信息......4

　　二、发行计划......5

　　(一)发行目的......5

　　(二)发行对象及现有股东的优先认购安排......5

　　(三)发行价格及定价依据......7

　　(四)发行数量上限及预计募集资金总额......7

　　(五)公司挂牌以来的分红派息、转增股本对股票价格的影响......7

　　(六)本次发行的限售安排及发行对象自愿锁定承诺......7

　　(七)募集资金用途......7

　　(八)前次发行募集资金使用情况......9

　　(九)本次股票发行前滚存未分配利润的处置......9

　　(十)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项......9

　　(十一)本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项......9

　　三、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析......10

　　(一)本次股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化.............................................................................10

　　(二)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响......10

　　(三)与本次发行相关特有风险的说明......10

　　四、其他需要披露的重大事项......10

　　(一)其他需要披露的重大事项......10

　　(二)附生效条件的股票认购合同的内容摘要......10

　　五、本次股票发行相关中介机构信息......13

　　(一)主办券商......13

　　(二)律师事务所......13

　　(三)会计师事务所......13

　　六、有关声明......15

　　释义

　　在本股票发行方案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　公司 指 北京决胜网教育科技股份有限公司

　　股东大会 指 北京决胜网教育科技股份有限公司股东大会

　　董事会 指 北京决胜网教育科技股份有限公司董事会

　　公司章程 指 北京决胜网教育科技股份有限公司公司章程

　　本次发行、本次股票发 经北京决胜网教育科技股份有限公司第一届董事会第七

　　指

　　行 次会议审议通过的股票发行事宜

　　本发行方案、股票发行 经北京决胜网教育科技股份有限公司第一届董事会第七

　　指

　　方案 次会议审议通过的股票发行方案

　　全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

　　《投资者适当性管理 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试

　　指

　　细则》 行)》

　　元、万元 指 人民币元、万元

　　高级管理人员 指 公司的总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监

　　主办券商 指 国融证券股份有限公司

　　律师事务所 指 国浩律师(北京)事务所

　　会计师事务所 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙)

　　一、公司基本信息

　　公司名称：北京决胜网教育科技股份有限公司

　　证券简称：决胜网

　　证券代码：836544

　　注册地址：北京市东城区新中东街3号院1号楼2层215

　　办公地址：北京市海淀区知春路113号银网中心A座1101室

　　公司电话：010-62625886

　　公司传真：010-62625886

　　电子邮箱：longming@juesheng.com

　　法定代表人：戴政

　　董事会秘书：龙明

　　二、发行计划

　　(一)发行目的

　　北京决胜网教育科技股份有限公司以互联网教育服务为主营业务，公司旨在为全球华人家长提供最权威的一站式泛家庭教育和消费指南，同时也帮助教育机构实现全程电子商务的解决方案。公司进行本次股票发行，主要目的是引入新的投资者，为公司发展提供资金支持。

　　(二)发行对象及现有股东的优先认购安排

　　1．发行对象

　　本次股票发行对象为1名机构投资者和1位自然人，符合《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等法律法规的规定，可以认购本次定向发行股票。

　　具体发行对象如下：

　　拟认购数量

　　序号 发行对象名称 拟认购金额(元) 认购方式

　　(股)

　　1 北京达内金桥科技有限 312,913 5,000,000.00 现金

　　公司

　　2 张冬柏 625,827 10,000,000.00 现金

　　合计 938,740 15,000,000.00 现金

　　2．本次股票发行对象基本情况

　　(1)北京达内金桥科技有限公司

　　名称 北京达内金桥科技有限公司

　　统一社会信用代码 91110114777093971Y

　　住所 北京市昌平区北七家镇郑各庄村10号院4号厂房4-3

　　法定代表人 韩少云

　　注册资本 500万元人民币

　　公司类型 有限责任公司

　　基础软件服务、应用软件服务；技术开发、技术转让、

　　技术咨询、技术服务；计算机培训。(企业依法自主选择

　　经营范围 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相

　　关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本

　　市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　成立日期 2005年6月15日

　　经营期限 自2005年6月15日至2025年06月14日

　　实际控制人 韩少云

　　关联关系 无

　　北京达内金桥科技有限公司的出资来源为自有资金，并未专门指定公司资产由专业的基金管理人管理，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，且其未曾管理私募基金资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案。

　　(2)张冬柏

　　姓名 张冬柏

　　性别 男

　　国籍 中华人民共和国

　　身份证号码 11022819741019****

　　住所 北京市朝阳区孙河乡孙河***号

　　是否取得其他国家或地区居留权否

　　与公司及其主要股东关联关系 无

　　3．现有股东的优先认购安排

　　公司第一届董事会第七次会议审议通过《公司在册股东无本次股票发行优先认购权并放弃本次认购的议案》，本次股票发行公司现有在册股东无优先认购权，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(三)发行价格及定价依据

　　在认购协议中所约定的本次发行价格为每股人民币15.9789元。

　　本次股票发行价格综合参考了公司所处行业、成长性及盈利水平等多种因素，并与发行对象充分沟通后确定。

　　(四)发行数量上限及预计募集资金总额

　　公司以非公开定向发行股票的方式发行不超过938,740股人民币普通股，募集资金不超过人民币15,000,000元。

　　(五)公司挂牌以来的分红派息、转增股本对股票价格的影响

　　2016年4月13日，公司第一届董事会第四会议审议通过了关于资本公积转增股本的预案：公司拟以2015年末12,328,784股为基数，以资本公积49,315,136元向全体股东每10股转增40股，合计转增股本49,315,136股，预计公司总股本将增加至61,643,920股。本次转增股本的资本公积全部为公司投入的股本溢价所形成，股东无需缴纳所得税。

　　2016年5月6日，上述议案已获得公司2015年度股东大会审议通过。2016年5月，本次权益分派已实施完毕。本次发行价格已考虑上述转增股本的影响，预计本次发行认购协议签署日至股权登记完成日之间不会再次进行分红派息或转增股本，本次股票发行价格无需进行调整。

　　(六)本次发行的限售安排及发行对象自愿锁定承诺

　　本次股票发行的新增股票登记在中国证券登记结算有限公司，对新增股份不作限售安排，新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让。

　　(七)募集资金用途

　　本次股票发行募集资金将主要用于补充营运资金。

　　1、募集资金必要性和可行性分析

　　公司主营业务主要包括决胜云商和交易佣金，交易佣金收入主要来自公司旗

　　下网站和APP平台成交的教育产品佣金，在公司业务收入比例中占到50%以上；决胜云商则是公司通过为教育机构和商家提供信息系统服务取得收入。近年来，决胜云商的收入增长显着提升，在公司业务结构中的比例由2014年的2.84%提升到2015年的24.75%，公司预计未来决胜云商的业绩收入将进一步提升，其市场推广费用和研发投入也需要不断提升，公司此次募集资金用于补充营运资金，以更好的支持决胜云商产品的战略发展。

　　2、测算过程

　　(1)基本假设

　　公司采用销售百分比法测算2016年度及2017年度的营运资金需求，以2015年度为基期，假设各项经营流动资产和经营流动负债与销售额保持稳定的比例关系。近年来公司销售收入增长显着，2013年－2015年销售收入年复合增长率为117.31%，管理层预计2016年和2017年销售收入增长率为45%、50%。

　　(2)计算过程及公式

　　①根据基期数据，计算各项经营流动资产和经营流动负债占销售收入的百分比

　　②预计2016年及2017年各项经营流动资产和经营流动负债

　　各项经营流动资产(负债)＝预计销售收入×各项目销售百分比

　　③营运资金需求＝预测期末净经营流动资产－基期净经营流动资产

　　净经营流动资产＝经营流动资产－经营流动负债

　　(3)测算结果

　　单位：万元

　　项目 2015年 占销售收入比例 2016年E 2017年E

　　营业收入 5441.29 100.00% 7889.88 11834.82

　　应收账款 694.69 12.77% 1007.30 1510.95

　　预付账款 1351.20 24.83% 1959.24 2938.86

　　存货 3.01 0.06% 4.36 6.55

　　经营流动资产 2048.90 37.65% 2970.90 4456.35

　　应付账款 31.84 0.59% 46.17 69.26

　　项目 2015年 占销售收入比例 2016年E 2017年E

　　预收账款 350.90 6.45% 508.81 763.22

　　应付职工薪酬 160.85 2.96% 233.24 349.85

　　应交税费 75.80 1.39% 109.91 164.86

　　经营流动负债 619.40 11.38% 898.13 1347.19

　　净经营流动资产 1429.50 26.27% 2072.77 3109.16

　　营运资金需求(预测期末净经

　　营流动资产－基期净经营流动 1679.66

　　资产)

　　由上述测算过程计算公司2016年及2017年的营运资金需求为1679.66万元，公司此次募集资金1500万元，将有效充实营运资金，为公司业务发展提供有力的保障。

　　(八)前次发行募集资金使用情况

　　无。

　　(九)本次股票发行前滚存未分配利润的处置

　　本次股票发行前公司滚存未分配利润由新老股东按照发行后的持股比例共同分享。

　　(十)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

　　本次发行拟提交股东大会审议批准的相关事项如下：

　　(1)关于《北京决胜网教育科技股份有限公司股票发行方案》的议案；

　　(2)关于与认购对象签署附生效条件认购协议的议案；

　　(3)关于公司在册股东无本次股票发行优先认购权并放弃本次认购的议案；(4)关于修改公司章程的议案；

　　(5)关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案。

　　(十一)本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项

　　本次股票发行拟引进新增投资者不超过35名，本次股票发行后，公司股东人

　　数不会超过200人。因此，本次股票发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外，不涉及本公司其他主管部门审批、核准事项。

　　三、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析

　　(一)本次股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化

　　本次股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。

　　(二)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响

　　本次股票发行募集资金不超过1,500万元，发行完成后，公司的总资产及净资产将增加，原有股东持股比例将相应减少。

　　(三)与本次发行相关特有风险的说明

　　本次股票发行不存在其他特有风险。

　　四、其他需要披露的重大事项

　　(一)其他需要披露的重大事项

　　1．公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。

　　2．公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。

　　3．公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。

　　4．公司不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形。

　　(二)附生效条件的股票认购合同的内容摘要

　　公司已分别与本次股票发行对象签署附生效条件的《股份认购协议》，协议

　　内容摘要如下：

　　1．协议签订主体、签订时间

　　甲方(发行人)：北京决胜网教育科技股份有限公司

　　乙方(认购人)：北京达内金桥科技有限公司、张冬柏

　　甲乙双方已于2016年7月20日签署了附生效条件的认购协议。

　　2．认购方式、支付方式

　　乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

　　本协议生效后，乙方按照甲方在全国中小企业股份转让系统网站()上公告的《股票发行认购公告》规定的时间、方式将本协议约定认购款项汇入甲方指定的银行账户。

　　3．自愿限售安排

　　无。

　　4．合同附带的任何保留条款、前置条件

　　无。

　　5．估值调整条款

　　无。

　　6．违约责任

　　本协议生效后，如乙方不能在《股票发行认购公告》规定的支付时间内向甲方支付全部或部分认购款项，每迟延认购一日，按应认购但尚未认购股票款项的20%向甲方支付违约金；乙方逾期3个工作日未向甲方支付款项的，甲方有权解除本协议。

　　一方违约，给另一方造成损失的，除违约方向守约方支付违约金外，违约方还应向守约方支付因其违约行为而给守约方造成的所有损失，包括但不限于合理的律师费、调查费等因守约方主张权利而产生的合理损失。

　　7．协议生效条件及生效时间

　　本协议经甲乙双方签字、盖章后成立，并在本次股票发行相关事宜获得甲方董事会、股东大会依法定程序所通过的决议批准后生效。

　　五、本次股票发行相关中介机构信息

　　(一)主办券商

　　名称：国融证券股份有限公司

　　法定代表人：张智河

　　住所：内蒙古呼和浩特市锡林南路18号

　　联系电话：(010)83991888

　　传真：(010)88086637

　　项目负责人：刘彦辰

　　项目经办人：罗舜、时菁

　　(二)律师事务所

　　名称：国浩律师(北京)事务所

　　法定代表人：王卫东

　　住所：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层

　　联系电话：010-65890699

　　传真：010-65176800/65176801

　　经办律师：冯晓奕、裴灵燕

　　(三)会计师事务所

　　名称：致同会计师事务所(特殊普通合伙)

　　会计师事务所负责人：徐华

　　住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　联系电话：010-85665001

　　传真：010-85665120

　　经办注册会计师：付后升、高文俊

　　六、有关声明

　　公司全体董事、监事和高级管理人员承诺本次股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

　　全体董事签名：

　　全体监事签名：

　　全体高级管理人员签名：

　　北京决胜网教育科技股份有限公司(盖章)

　　年 月 日

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