从墨麟股份营业收入构成看，2014年，4.64亿的总营收中，页游营收4.44亿，在总营收中占比95.69%；2015年，页游营收2.39亿，占比81.56%；2016年一季度，页游收入0.58亿，占比98.31%。不难看出，页游在墨麟股份中的地位。

　　然而，从已披露数据来看，由于其主力游戏巅峰期已过，墨麟股份页游的吸金能力也在不断下降。

　　公告内容显示，墨麟股份2012年推出的《战龙三国》和《秦美人》都曾斩获不错的业绩。《战龙三国》国内单月历史最高流水 0.51 亿元，而《秦美人》国内单月历史最高流水 0.47 亿元。墨麟股份最为得意的游戏非《风云无双》莫属。材料显示，该游戏于 2014 年 6 月流水即突破亿元，国内单月历史最高流水 1.04亿元。

　　而随着页游生命周期现象的出现，再无力作推出的墨麟股份业绩下滑在所难免。在公告中，墨麟股份也坦言，“标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 2015 年出现了较大幅度的下降，下滑的原因主要为原有的精品游戏流水逐步下降。另外新上线游戏数量较少以及运营商资源配置更倾向于自研游戏等因素也对标的公司净利润产生不利影响。”

　　易观智库发布页游开服表数据也显示，2014 年墨麟股份以 8.6%的市场份额位列页游研发厂商第一名。到了2015 年，墨麟股份的市场份额下滑至5.9%，位列页游研发厂商第四名。

　　过半子公司连续亏损

　　就在这样的情况下，标的方墨麟股份依然给出了超高的业绩承诺，未来三年归属上市公司净利润分别不低于3.6亿元、4.5亿元、5.63亿元。

　　对于能否完成承诺，不少分析人士深表质疑，毕竟为股份制公司贡献业绩的是其旗下的分子公司，而墨麟股份手中的分子公司成色则有待验证。

　　预案公布的10家旗下公司中，深圳墨麟，2014年，净利润为564万；2015年，亏损1188万；2016年一季度，亏损373万。深圳墨一，2014年，亏损1247万；2015年，亏损2427万；2016年一季度，亏损280万。上海磨叽，2014年亏损315万；2015年盈利330万；2016年一季度，亏损0.01万。成都墨灵，2014年亏损1617万，2015年亏损638万，今年一季度亏损298万。武汉鱼之乐，2014年亏损385万，2015年亏损408万，2016年一季度亏损116万。深圳三体，2014年亏损280万，2015年亏损76万，2016年一季度亏损102万。

　　而持续盈利的公司为成都墨龙，深圳墨和成都雪铭斋。

　　即便如此，墨麟股份还曾意欲出售成都墨龙和成都墨灵两家公司。

　　公开材料显示，成都墨龙2014年、2015年和今年一季度营收分别为1.08亿、0.5亿和亿；而成都墨灵三个结算周期营收为0.11亿、0.13亿和0.03亿。对比合并财务数据，不难发现，卖掉这两家公司后，墨麟股份能拿得出手的仅剩成都雪明斋。

　　因此，有分析人士笑称，“墨麟股份要完成业绩承诺，也只剩下买分子公司这一条路子了。”

　　疑云重重引上交所发函问询

　　诸多的问题，也引起了监管层的关注。

　　业绩方面，上交所指出，墨麟股份持有多家创投企业的股权，出售股权类资产构成公司2015年净利润的主要来源，且公司游戏业务处于亏损状态；另外，希望上市公司说明非经常性损益的详细构成。

　　上交所还提到，墨麟股份100%股权的预估值为40.15亿元，而评估机构对墨麟股份预估值影响因素进行敏感性分析，认为其估值区间为36.22亿元至45.10亿元，具体到交易对价中，业绩承诺方陈默、深圳墨非、国墨天下是以45亿元计算对价，其他非承诺方则是以40亿元计算对价。

　　因此，上交所要求卧龙地产补充披露标的公司预估值区间的重要测算参数及相关影响因素，说明其估值区间上下浮动达9亿元的合理性；同时要求公司说明不同交易对方所获交易对价不同、与预估值差异较大的原因及其合理性，且是否符合《公司法》等法律法规的规定。

　　更有意思的是，上交所在问询函中还指出了卧龙地产重组方案中的差错。上交所表示，关于本次交易是否构成重大资产重组的财务比例计算时，根据“资产总额与交易金额孰高”的原则，44.08亿元应为交易金额，而非资产总额，由此要求相关财务顾问予以更正。