小陈最近比较烦，他的一位占30%股份的股东Lisa，担任公司经理职位，但是这几年一直三天打鱼两天晒网，天天问分红的事情，不知道怎么办。

　　公司是在3年前成立的，当时有三个发起出资100万，小陈作为法人及创立者，出50万，Lisa出了30万，还有一位合伙人出了20万，股权比例也是50%、30%、20%。

　　Lisa除了30万的出资，后面就像给人打工一样，到点就要回家，各种理由不来公司，学车，结婚，朋友结婚，旅游等，以一年估计有3个多月是在休假。

　　从去年年底怀孕，到现在，干脆就不来上班了，都快一年了，理由就是身体不太好，需要修养。虽然她现在不拿工资，但每次一提分红，她就活跃起来。

　　其他的一起奋斗的小股东看不下去了，一致同意把她踢出去。由于是亲戚关系，且没有签署关于退出机制的股东协议，不知如何开口。

　　小陈和Lisa谈过，方案是退还她实缴资本，并给于一倍左右的收益，让她退股。但她却坚持要看公司实际盈利，想按账面来分。

　　大家坚决不同意，前两年公司艰苦创业，她把该修的和可修可不修的假全都修了，不在公司的时候从来不过问。太不公平了!

　　只投资不干活，合理吗?为啥不能开除她?

　　只投资不上班，从公司法的角度这是没问题的。

　　股东的最主要义务是出资，至于是否实际参与管理和经营、劳动，公司法是不强制要求的。但是，就像小陈的公司，在早期就是靠股东撑起来的，不能只出资不干活。因此，如果没有特殊的股东协议约定，小陈就不能将Lisa清退出去。

　　为什么呢?

　　因为根据《公司法司法解释三》第十八条第一款："有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。"

　　成熟机制与公司章程除名条款我们还是要讲法律，有限公司股东除名的情况只有两种，如果只有这么两种，真要想开除股东，也不现实，如果像Lisa这种情形，要股东除名，就必须借助公司章程!《公司法》第十一条规定："……公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。"以及第七十一条第四款："公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。"

　　这里，我们可以看到了希望，是法律对公司章程规范股东除名授权，就好解决问题了。

　　有一个案例，就是在公司投资的协议及公司章程约定，股东退休前因被免职不担任公司中层干部时，必须将所持股权转让给公司的主要股东，五年内转让价为出资额加银行同期同档存款利息。最后法院认定了公司章程有效。

　　另外就是设定成熟机制。具体做法是与合伙人签订股东协议，约定分配后的股权为限制性股权，股权分期兑现，甚至可以设定兑现的其他业绩条件，但是一定要具体可量化。同时，配合公司章程的除名条款，如此一来，就能使股东能进能退。

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