 移，结合对主要客户的外部访谈程序，判断公司主营业务收入的确认条件、方法 是否符合企业会计准则，报告期内是否一致；同时关注报告期内是否存在周期性、 偶然性的收入，是否符合既定的收入确认原则、方法。在了解华飞电子销售与收 款相关流程及内部控制制度的基础上，对其销售收入执行实质性程序，包括实质 性分析程序和细节测试。核查了报告期内主要客户的销售合同、发货单、出口报 关单、客户签收单、销售发票、增值税申报表、银行回款单等销售凭证并与账面 数据进行核对。 财务顾问、会计师等中介机构对重要客户进行了实地走访与访谈，检查销售 客户的真实性，客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及 时性。访谈的客户有苏州合冠国际供应链有限公司、甲公司、台湾义典科技股份 有限公司、东西贸易（上海浦东新区）有限公司、上海江天高分子材料有限公司。 访谈内容包括了解客户基本情况、与华飞电子合作内容、结算方式、有无关联关 系、报告期内的交易产品与金额等。 会计师对报告期内各期销售金额实施函证程序，报告期内华飞电子与客户形 成的往来款余额的函证回函比例为 75.71%，对于未回函收入实施了替代程序： 核查了与收入确认相关的销售合同、出库单、出口报关单、销售发票及与客户的 对账函件，未发现异常情况。核查报告期内及资产负债表日后有无重大的跨期销 售、销售退回，同时检查销售退回手续是否符合规定，结合原始销售凭证检查其 会计处理是否正确。经过核查，华飞电子报告期内前 5 名客户营业收入的确认符 合《企业会计准则》的相关规定、报告期内收入真实。 2、对前五大供应商的核查 中介机构在了解华飞电子采购与付款相关流程及内部控制制度的基础上，对 1-1-23 江苏雅克科技股份有限公司 反馈意见答复 其采购业务执行实质性程序进行了核查，核查包括实质性分析程序和细节测试两 部分并对报告期内主要供应商的采购合同、入库验收单、采购发票、增值税申报 表、银行付款单等采购凭证并与账面数据进行核对。 财务顾问、会计师等中介机构还对重要供应商进行了实地走访与访谈，检查 供应商的真实性与供货能力。访谈的供应商有湖州港华燃气有限公司、空气化工 产品（中国）投资有限公司和主要的原材料供应商。访谈内容包括了解客户基本 情况、有无关联关系、与华飞电子合作内容、采购价格的定价方式、货款的结算 方式、报告期内的采购品种与金额、是否有向华飞电子购货等。 会计师对报告期内各期应付采购款金额实施了函证程序，报告期内华飞电子 与供应商形成的往来款余额的函证回函比例为 69.65%，对于未回函收入实施了 替代程序：核查了与采购确认相关的采购合同、入库验收单、进口报关单、采购 发票及与供应商的对账函件。对报告期末库存存货实施盘点程序，其中对库存原 材料实施了详细盘点，核查期末存货账实数量是否相符，实地观察存货品质状况， 核查是否存在残次不能使用的原材料。核查报告期内及资产负债表日后有无重大 的跨期采购、采购退货，结合原始采购凭证检查其会计处理是否正确。中介机构 在实施上述核查过程中，未发现重大异常情况。 通过上述核查方式，中介机构认为华飞电子与主要客户和供应商之间的交易 真实、准确，且主要客户和供应商与华飞电子的股东、董事、监事以及高级管理 人员不存在关联关系，希望未来继续同华飞电子保持业务上的合作。 三、华飞电子与主要客户的合同签订情况说明 （一）合同签订情况 华飞电子与主要客户签订的合同主要为订单式，即客户每个月会定期下达当 月所需要的产品规格和产品数量，合同期限通常为 1 个月左右，合同金额会根据 具体订单中约定的各种产品规格单价和数量加总后确定。中介机构在尽职调查过 程中对华飞电子的主要合同进行了核查，且对苏州合冠国际供应链有限公司、甲 公司、台湾义典科技股份有限公司等前五大客户的访谈，表明华飞电子在报告期 内不存在违约、终止或到期不能续约的情况。目前华飞电子仍然按照客户的合同 要求进行生产和销售，相关产品都在在合同约定的条款下提供给客户。 通过对华飞电子主要客户进行访谈，了解到塑封料行业对原材料的纯度、导 1-1-24 江苏雅克科技股份有限公司 反馈意见答复 电性、热稳定性等要求较高，确定合作前需要较长时间的测试和试生产，所以一 旦下游塑封料厂商将华飞电子纳入供应商体系，一般不会轻易更换。同时华飞电 子还会和客户之间保持密切的技术交流，能够对客户需求的变化做出快速反应。 未来华飞电子仍会积极与客户进行交流，努力改进产品，增强和客户的联系，客 户也表示未来愿意与华飞电子进行持续的合作。 （二）华飞电子与主要客户的合同对华飞电子经营稳定性和持续盈利能力 的影响及应对措施 华飞电子凭借自身领先的技术和工艺，获得了下游国际知名塑封料厂商的认 可，与塑封料厂商的稳定合作也增强了华飞电子的经营稳定性和持续盈利能力， 因此，华飞电子与主要客户的合同对自身的稳定性和持续盈利能力有重要影响。 为了进一步提高华飞电子经营稳定性和持续盈利能力，华飞电子不断坚持对 自身研发的投入，定期和下游主要客户进行技术交流和磋商，尽量满足下游客户 的各方面要求，保证华飞电子与主要客户合同的稳定拓展。同时华飞电子也会积 极拓展其他的下游客户，降低目前客户的集中度。 四、本次交易不存在导致客户和供应商流失的风险 （一）本次交易有利于华飞电子的自身发展 本次交易完成后，华飞电子将成为上市公司雅克科技的全资子公司，在 IC 载板等领域将和上市公司形成良好的协同效应，上市公司将与华飞电子共享客户 资源，有助于华飞电子客户结构的改善。在技术方面，上市公司雅克科技通过自 身在 IC 载板领域的技术储备，可以增强华飞电子在 IC 载板领域球形硅微粉的技 术研发能力，丰富华飞电子的产品规格，增强球形硅微粉的质量。其次，利用上 市公司的资本平台，华飞电子将在资金、管理等方面借助上市公司的融资能力和 现代企业的管理制度的基础上进行较大的改善，扩大自身的生产规模。华飞电子 被纳入上市公司雅克科技的体系中后，其品牌影响力和自身信用水平也将得到大 幅提升。华飞电子信用、规模和研发实力的增强有利于维护现有客户和开拓新的 客户。 （二）本次交易不存在导致客户和供应商流失的风险 如前所述，本次交易对华飞电子的发展具有积极作用，通过与主要客户的访 谈，客户已知悉华飞电子将要通过重组的方式“嫁接”上市公司，表示对华飞电 1-1-25 江苏雅克科技股份有限公司 反馈意见答复 子的经营会一如既往地支持，对与华飞电子的合作现状表示满意。通过与上市公 司的合作，华飞电子发展前景良好，研发技术升级、生产规模和规范运作水平都 会在本次交易后更上一个台阶，主要客户表示未来会继续和华飞电子保持商务伙 伴关系。 主要供应商也已经了解本次华飞电子将进行重组，表示华飞电子历史期内在 售后回款等事宜方面也没有发生过拖欠的现象，对与华飞电子的合作现状表示认 可和满意，并且愿意在未来华飞电子成为上市公司子公司后继续和华飞电子进行 合作，借助华飞电子的发展谋求自身的发展。 五、中介机构的核查意见 （一）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：“本次交易不存在导致华飞电子客户和供应商 流失的重大风险，本次交易有利于华飞电子进一步提高自身实力，从而更好地维 护现有客户并开拓新的市场。” （二）律师核查意见 本所律师认为，本次交易不存在导致华飞电子客户和供应商流失的重大风 险，本次交易有利于华飞电子进一步提高自身实力，从而更好地维护现有客户并 开拓新的市场。 （三）会计师核查意见 经核查，会计师认为：华飞电子报告期内对前 5 名客户的营业收入、前 5 名供应商的采购成本的确认符合《企业会计准则》的相关规定，符合华飞电子的 实际经营状况。 六、补充披露情况 上述内容已经在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十、对华飞电子 其他情况的说明”之“（十）客户和供应商集中度较为集中的说明”补充披露。 7.申请材料显示，李文、敖洲、徐子英、华飞投资承诺华飞电子 2016 年、 2017 年、2018 年实现净利润分别不低于 1,200 万元、1,700 万元、2,200 万元， 较华飞电子报告期实现净利润增幅较大。请你公司结合华飞电子所在行业发展 情况、在执行合同情况等，补充披露华飞电子承诺净利润的合理性和可实现性。 1-1-26 江苏雅克科技股份有限公司 反馈意见答复 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复： 一、华飞电子承诺净利润的合理性和可实现性 （一）华飞电子目前盈利情况较好，2016 年承诺利润的实现具有合理性和 可实现性 根据华飞电子的审计报告数据，2016 年 1-3 月实现的营业收入为 2,251.06 万元，净利润为 344.80 万元。结合华飞电子提供的 2016 年 4-7 月未经过审计的 财务数据分析，2016 年华飞电子 1-7 月共实现销售收入 5,561.20 万元，净利润 824.13 万元，占 2016 年承诺利润的 68.68%。从华飞电子正在执行的订单看出， 2016 年 8、9 月的订单情况与 1-7 月情况保持平稳。此外，随着一些新型号球形 硅微粉测试的进展，预计后续将陆续进入批量生产阶段，后续几个月的生产销量 预计还会在现有基础上进一步增加。按照 2016 年 1-7 月的财务数据进行简单折 算，预计 2016 年全年净利润约为 1,412.78 万元，高于华飞电子 2016 年全年承诺 的 1,200 万元净利润数据，反映了华飞电子 2016 年的承诺利润具有可实现性。 （二）2016 年以后承诺利润的实现具有合理性和可实现性 华飞电子承诺利润在 2016 年、2017 年、2018 年实现净利润分别不低于 1,200 |
