 北京蓝色光标品牌管理顾问 股份有限公司 （住所：北京市朝阳区酒仙桥北路9号（厂区）10幢二层A5-01） 2016 年公开发行公司债券 募集说明书摘要 （面向合格投资者） 主承销商/债券受托管理人 （住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层 （01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A） 签署日期：2016 年 1 月 声明 本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其它现行法律、 法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至募集说明书及其摘要封面 载明日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自 己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的 相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 I 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本 次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险 以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券受托管 理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。根据《中华人 民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及 其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业 顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的 各项风险因素。 II 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章 节。 一、北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“发行人”或“公 司”）面向合格投资者公开发行不超过人民币4亿元公司债券（以下简称“本次债 券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可【2015】3153号文核准。 发行人 本次债券拟一次性发行。本次债券简称“16蓝标债”，债券代码为“112320”。 二、本次债券发行面值为人民币4亿元，每张面值为人民币100元，发行数量 为400万张，发行价格为人民币100元/张。 三、经中诚信证券评估有限公司评定，发行人主体长期信用等级为AA，本 次债券信用等级为AA（信评委函字【2015】284号）。该信用等级表示发行人偿 还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本次债券存续 期内，中诚信证评将在每年发行人年度审计报告完成后的两个月内进行一次定期 跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 截至2015年9月末，发行人未经审计的合并报表口径的总资产为170.70亿元， 所有者权益为46.94亿元，资产负债率为72.50%；截至2014年末，发行人经审计 的合并报表口径的总资产为113.70亿元，所有者权益为46.40亿元，资产负债率为 59.19%；2012至2014年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为2.36亿元、 4.37亿元和7.12亿元，预计最近三个会计年度实现的平均可分配利润不少于本次 债券1年利息的1.5倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 四、本次债券为无担保债券，在债券存续期内，若因发行人自身的相关风险 或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资 金，则可能影响本次债券本息的按期足额偿付。 五、根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向合格投 资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当 性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 III 六、本次债券发行结束后将申请在深圳证券交易所上市。由于上市事宜需要 在发行结束后进行，公司无法保证本次债券能够按照预期上市交易，也无法保证 本次债券能够在二级市场有活跃的交易。因此，投资者在购买本次债券后可能面 临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交 易不活跃而不能以预期价格或及时出售本次债券所带来的流动性风险。 本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 七、发行人主体信用等级为 AA，本次债券的信用等级为 AA，评级展望为 稳定，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券 登记机构的相关规定执行。 八、本次债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的持 有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者询 价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售， 具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。配售原则详见发行公告 “三、网下发行”中“（六）配售” 。 九、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长， 可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场 利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确 定性。 十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。 在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并 接受发行人为本次债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等 对本次债券各项权利义务的规定。 IV 十一、资本性支出、股权投资规模不断扩大及投资风险的不确定性 公司近年来一直坚持外延式增长，外延式发展战略主要是通过并购拥有独特 竞争能力或能够与公司原有业务产生协同效应的同行业公司的方式实现。报告期 内，发行人资本性支出大幅上升、股权投资规模不断扩大。2012-2014 年及 2015 年前三季度，公司投资活动产生的现金流出分别为 42,458.66 万元、64,872.36 万 元、201,486.89 万元及 230,089.33 万元，投资活动产生的现金流出持续大幅增加， 投资风险存在不确定性。如果发行人不能将收购的标的公司进行有效整合，或者 对其他的公司的股权投资判断失误，公司可能面临因收购、规模扩张所带来的流 动性不足，从而对发行人的盈利能力及偿债能力产生不利影响。 十二、资产负债率上升风险 公司最近三年及一期末，合并报表的资产负债率分别为 43.41%、44.15%、 59.19%和 72.50%，资产负债率水平有所提高，原因系因公司业务增长较快，对 流动资金需求增加，同时公司外延式收购有时需平滑现金支付收购款导致负债增 加较快。若本次公司债券发行完成，公司整体负债将继续上升，在优化公司债务 结构的同时负债率也将提高。作为国内公共关系行业的领军企业，公司积累了丰 富的媒体资源和优质客户资源，报告期内，随着公司核心竞争力和市场地位的进 一步提高，公司收入水平和盈利能力不断增长，整体偿债能力进一步增强。公司 目前业务保持稳定增长，现金流良好，有利于公司应对各类偿付需求，公司虽然 资产负债率上升较快，但尚处合理水平。 十三、短期负债占比较高风险 随着业务范围和经营规模的不断扩大，公司最近三年及一期末负债总额快速 上升，分别为 111,362.25 万元、305,297.47 万元、672,973.11 万元和 1,237,623.97 万元，其中流动负债占比分别为 78.31%、50.44%、66.66%和 63.82%。 最近三年及一期，公司流动比率分别为 1.88、1.89、1.09 和 0.96；速动比率 分别为 1.88、1.89、1.08 和 0.96，速动比率与流动比率几乎相同是因公司 2014 年前没有存货，2014 年新设蓝色光标电子商务（上海）有限公司，该公司从事 销售产品业务，导致期末存货增加，但存货占流动资产的比例非常小，仅为 0.14%。 V 公司所从事的公共关系和广告业务无需任何存货，符合行业特点。 公司的流动比率及速动比率较合理，短期偿债能力有保证，但整体看，公司 短期负债占比较高，面临一定流动性压力，存在短期负债占比较高风险。 十四、商誉及无形资产减值风险 收购和对外投资行为会导致公司账面商誉、无形资产、长期股权投资或可供 出售金融资产等资产的增加。报告期内，公司实行外延式发展战略，收购和对外 投资活动频繁，商誉等资产持续增加。截至 2015 年 9 月 30 日，商誉余额 508,825.44 万元，占总资产比例达到 29.81%，无形资产中品牌余额 171,875.87 万元，占总 资产比例达到 10.07%。虽然公司采取了充分的减值准备的计提政策，每年均对 相应资产进行减值测试，且报告期内并未出现大幅减值的情形，但如果未来被收 购公司或对外投资的企业经营状况恶化，则可能产生品牌及商誉减值的风险，从 而对公司当期损益造成不利影响。 十五、应收账款增加较快及回款风险 最近三年及一期末，公司应收账款余额分别为 85,006.18 万元、136,222.27 万元、222,355.20 万元和 339,011.14 万元，呈现不断上升的趋势，应收账款占公 司资产总额比重分别为 30.14%、19.70%、19.56%和 19.86%。 最近三年，公司坏账准备分别为 709.24 万元、1,654.90 万元和 2,584.19 万元， 公司对应收账款先按单项金额重大项目进行测试，再根据账龄分别按不同比例计 提坏账准备。 公司应收账款总额上升一方面因为主营业务快速增长，应收账款金额随之增 长；另一方面，公司广告业务的应收账款回收期平均在 6 个月左右，较原传统公 共关系服务业务应收账款 2-3 个月的回收期长，年底广告业务的跨年度应收账款 金额较大，导致年底应收账款余额较大。 公司主要客户为消费、科技领域的大中型企业，资信良好、实力雄厚，与公 司保持多年稳定的合作关系，应收账款回收具有较强的保障。同时，公司在服务 过程中注重应收账款的回收和风险控制，应收账款的监督及催款执行力度也在不 断加大，尽量减少不必要的坏账损失。但如果公共关系及广告行业景气程度变化 VI 或客户自身财务状况恶化，将可能导致公司应收账款难以收回发生坏账，从而给 公司带来较大的经营风险。 十六、重大权益投资跌价风险 受公司资金管理需求，发行人持有一定规模交易性资产，最近三年及一期末， 发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为 0、0、7,288.12 万元和 12,297.86 万元；同时，公司通过持有可供出售金融资产和长期股权投资 以满足公司业务发展和扩张需求。最近三年及一期末，公司可供出售金融资产分 别为 2,445.65 万元、5,900.41 万元、97,022.34 万元和 152,507.58 万元；长期股权 投资分别为 8,038.53 万元、98,710.66 万元、155,263.23 万元和 39,631.80 万元。 虽然公司制定了规范的投资制度，且公司的投资均已取得管理层和有权部门的审 批，但因投资标的受到宏观经济、资本市场、以及投资方自身经营情况等因素的 影响，如因前述影响因素发生不利变动，将可能会导致公司重大权益投资产生跌 价，从而影响公司经营业绩。公司存在一定重大权益投资跌价的风险。 十七、流动比率及速动比率下降明显的风险 最近三年及一期末，公司流动比率分别为 1.88、1.89、1.09 和 0.96，速动比 率为 1.88、1.89、1.08 和 0.96，公司流动性下降较为明显，主要系随着公司经营 规模扩大，短期借款和应付账款余额增长幅度较大，导致流动负债整体增速超过 流动资产增速。总体来看，公司的流动比率及速动比率较合理，短期偿债能力较 强，但如果流动比率及速动比率持续下降，则可能会对发行人的流动性及短期偿 债能力带来风险。 十八、集中偿付风险 截至 2015 年 9 月末，公司 1-3 年待偿还有息债务余额 9.95 亿元，主要为 2017 年待还本付息的定向债务融资工具 15 蓝色光标 PPN001 和 15 蓝色光标 PPN002， 公司长期应付款余额 16.16 亿元，其中最晚于 2018 年支付的金额为 10.46 亿元， 可见公司在 2017 年及 2018 年面临较大的偿还债务的压力，存在一定集中偿付的 风险。本次债券为 5 年期固定利率品种，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权 及投资者回售选择权，如果本次债券存续期内，公司相关偿债安排未能满足债务 VII 的到期支付，公司面临一定的违约风险。 十九、重大资产重组事项对本次债券发行的影响 发行人于 2015 年 8 月 5 日对外披露了重大资产重组停牌公告，并于 2015 年 11 月 2 日对外披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书》，具体可参见募集说明书“第六节 财务会计信息/七、资产负债表日后 事项、或有事项及其他重要事项/（三）其他重要事项”。上述该次重组不会影响 本次公司债券的发行条件。 二十、发行人实际控制人变更的风险 截至 2015 年 9 月 30 日，公司实际控制人持有的股份中，共有 425,692,381 股处于质押状态，占其持有发行人股份总数的 79.65%，占公司现有总股本的 22.04%，上述质押已通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权 质押登记手续，质押借款用途主要为个人资金需求。公司上述股东个人信用目前 保持良好状态，但未来如出现相关借款到期未付等突发情况，将可能导致质押的 公司股票被借款人处置，从而导致发行人实际控制人结构出现一定的不稳定，亦 存在发行人实际控制人变更的风险。 此外，赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华于 2008 年 12 月 31 日签署 《一致行动人协议》，为一致行动人，截至 2015 年 9 月 30 日合计持有公司 27.67% 的股份，是公司的实际控制人。若未来触发《一致行动人协议》所约定的协议解 除条件，五位自然人解除一致行动协议且没有人大量增持股票的话，则公司大股 东之间的持股比例比较接近，公司存在控制人变更的风险。 二十一、发行人 2015 年业绩大幅下滑及核心子公司博杰广告大幅计提商誉 减值的风险 2016 年 1 月 4 日，发行人就 2015 年业绩预告进行公告，2015 年全年，预 计营业收入较 2014 年同期增长 42%-59%，预计归属于上市公司股东的净利润 较 2014 年同期下降 93%-85%（具体财务数据以公司 2015 年度报告为准）。预 计公司 2015 年非经常性损益对净利润的影响金额约为-30,000 万元至-25,000 万 元，扣除非经常性损益后的净利润约为 30,000-40,000 万元，较 2014 年同期下 VIII 降 53%-38%。上述业绩预告为发行人初步测算结果，具体财务数据以公司 2015 年度报告为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 发行人核心子公司博杰广告尚处收购后业绩承诺期，受传统电视广告行业收 入整体下滑等因素影响，博杰广告 2015 年度实际经营业绩完成情况与收购时承 诺业绩有较大差距。发行人将聘请专业中介机构进行减值测试，预计对收购博杰 广告所形成的商誉及无形资产需计提减值准备，对公司净利润有较大影响。 IX 目录 第一节 发行概况 ................................................................................................ 16 一、 本次人基本情况介绍 ................................................................................................... 16 二、 核准情况及核准规模 ................................................................................................... 16 三、 本次债券发行的基本情况及发行条款 ....................................................................... 17 四、 本次发行的有关机构 ................................................................................................... 20 五、 认购人承诺 ................................................................................................................... 23 六、 发行人与本次发行有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系 ....... 23 第二节 发行人的资信情况 ................................................................................ 24 一、 本次债券的信用评级情况 ........................................................................................... 24 二、 公司债券信用评级报告主要事项 ............................................................................... 24 三、 历次主体评级情况 ....................................................................................................... 26 四、 发行人的资信情况 ....................................................................................................... 27 第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................................ 31 一、 增信机制....................................................................................................................... 31 二、 偿债计划....................................................................................................................... 31 三、 具体偿债安排 ............................................................................................................... 31 四、 偿债保障措施 ............................................................................................................... 32 五、 违约责任及解决措施 ................................................................................................... 34 第四节 发行人基本情况 .................................................................................... 35 一、 发行人概述 ................................................................................................................... 35 二、 报告期内发行人实际控制人变化情况及重大资产重组情况 .................................... 35 三、 发行人股本结构及股东持股情况 ................................................................................ 38 四、 发行人的组织结构和重要权益投资情况 .................................................................... 40 五、 发行人控股股东及实际控制人基本情况 .................................................................... 49 六、 发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ........................................................ 51 七、 发行人主营业务情况.................................................................................................... 57 八、 公司治理情况................................................................................................................ 77 九、 违法违规及受处罚的情况 ............................................................................................ 79 十、 关联方及关联交易........................................................................................................ 80 十一、 控股股东、实际控制人对发行人资金占用以及发行人对控股股东、实际控制人 的担保情况............................................................................................................................. 84 十二、 发行人内部管理制度的建立及运行情况 ............................................................... 85 X 第五节 财务会计信息 ........................................................................................ 92 一、 会计报表的编制基础 ................................................................................................... 92 二、 公司最近三年及一期报表编制方法和范围重大变化情况 ....................................... 93 三、 公司最近三年及一期会计数据 ................................................................................... 96 四、发行人主要财务数据及财务指标 ............................................................................... 105 五、 发行本次债券后发行人资产负债结构的变化 ......................................................... 106 六、 发行人资产受限情况 ................................................................................................. 107 第六节 募集资金运用 ...................................................................................... 109 一、 本次债券募集资金金额 ............................................................................................. 109 二、 本次债券募集资金运用计划 ..................................................................................... 109 三、 本次债券募集资金对公司财务状况的影响 ............................................................. 109 四、 本次债券募集资金专项账户管理安排 ..................................................................... 110 第七节 备查文件 .............................................................................................. 112 一、 备查文件内容 ............................................................................................................. 112 二、 查询时间及地址 ......................................................................................................... 112 XI 释义 在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司，在募集 发行人、蓝色光标、公 指 说明书中除特别说明外，均包括纳入合并报表范围 司、发行人 的子公司 母公司 指 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司本级 根据发行人2015年9月30日召开的董事会有关决 本次债券 指 议，本次拟向合格投资者公开发行的总额不超过4 亿元的公司债券 本次发行 指 本次债券的公开发行 本次债券投资者，包括本次债券的初始购买人和二 投资者 指 级市场的购买人 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作 募集说明书 指 的《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作 的《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司2016 募集说明书摘要 指 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 摘要》 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作 发行公告 指 的《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券发行公告》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 证券登记结算机构、登 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 记机构 受托管理人、主承销 商、华泰联合证券、簿 指 华泰联合证券有限责任公司 记管理人 中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 为保障本次债券持有人的合法权益，根据相关法律 《债券持有人会议规 法规制定的《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限 指 则》 公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券持 有人会议规则》及其变更和补充 12 发行人与债券受托管理人为本次债券的受托管理 签署的《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 （作为发行人）与华泰联合证券有限责任公司（作 《债券受托管理协议》 指 为受托管理人）之北京蓝色光标品牌管理顾问股份 有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债 券受托管理协议》 公司章程 指 《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 最近三年 指 2012年、2013年、2014年 最近三年及一期、报告 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-9月 期 北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假 工作日 指 日或休息日） 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 法定节假日或休息日 指 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区的法定节假日和/或休息日） 中华人民共和国（为募集说明书之目的，不包括香 中国 指 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） 元 指 如无特别说明，指人民币元 蓝色光标公共关系机 公司经营蓝色光标品牌业务的一个虚拟组织架构， 构/蓝色光标数字营销 指 是提供数字整合营销服务的专业机构 机构 蓝标公关 指 北京蓝色光标公关顾问有限公司 上海蓝标 指 上海蓝色光标公关服务有限公司 上海品牌 指 上海蓝色光标品牌顾问有限公司 香港蓝标 指 蓝色光标国际传播集团有限公司 博思瀚扬 指 北京博思瀚扬企业策划有限公司 13 思恩客 指 北京思恩客广告有限公司 今久广告 指 北京今久广告传播有限责任公司 美广互动 指 北京美广互动广告有限公司 精准阳光 指 精准阳光（北京）传媒广告有限公司 西藏博杰/博杰广告 指 西藏山南东方博杰广告有限公司 北京博杰 指 北京东方博杰广告有限公司 蓝色方略 指 蓝色方略（北京）咨询有限公司 蓝色印象 指 北京蓝色印象品牌顾问有限公司 蓝标投资 指 蓝色光标（上海）投资管理有限公司 励唐会展 指 上海励唐会展策划服务有限公司 尊岸广告 指 尊岸广告（上海）有限公司 密达美渡 指 密达美渡传播有限公司，即Metta 博看文思 指 北京博看文思科技有限责任公司 蓝标美国 指 Bluefocus Communication Group Of America,INC. 北联伟业 指 北京北联伟业电子商务有限公司 捷报数据 指 北京捷报数据技术有限公司 Fuse 指 Fuse Project,LLC WAVS 指 We Are Very Social Limited Huntsworth 指 Huntsworth PLC Vision 7 指 Vision 7 International INC. 沈阳新维 指 沈阳新维广告有限公司 博萌投资 指 西藏山南博萌创业投资管理合伙企业（有限合伙） 美国广告代理商协会（ American Association of 4A 指 Advertising Agencies）的缩写，4A广告公司均为规 14 模较大的综合性跨国广告代理公司 为推销自身的商品或服务，自行或者委托他人设 广告主 指 计、制作、投放广告的企业、其他经济组织或个人 将与企业进行市场营销有关的一切传播活动一元 化的过程，一方面把广告、促销、公关、直销、视 整合营销传播 指 觉形象识别设计、包装、新闻媒体等一切传播活动 都涵盖于营销活动的范围之内，另一方面则使企业 能够将统一的传播资讯传达给顾客 针对客户产品提供的产品营销推广一站式解决方 案，其不但包括常规的广告创意、广告文案、广告 广告全案代理服务 指 制作，还包括产品定位分析、产品推广策略制定等 营销策划内容 需求方平台（Demand-Side Platform），是汇总广告 DSP 指 需求的综合性管理平台 在线广告进行实时竞价（Real-Time Bidding）的缩 写。RTB是一种利用第三方技术在数以百万计的网 站上针对每一个用户展示行为进行评估以及出价 RTB 指 的竞价技术。通过记录cookies来解析用户的行为， 从而实现精准投放广告的目的，为广告主提供了精 准的曝光机会 本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有 差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 15 第一节 发行概况 一、本次人基本情况介绍 公司法定中文名称： 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 法定代表人： 赵文权 成立时间： 2002年11月4日 注册资本： 193,116.9473万元 实缴资本： 193,116.9473万元 企业类型： 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 住所： 北京市朝阳区酒仙桥北路9号（厂区）10幢二 层A5-01 邮政编码： 100015 信息披露事务负责人： 项颉 联系电话： 010-56478871 传真： 010-56478000 所属行业： 租赁和商务服务业—商务服务业 经营范围： 许可经营项目：无；一般经营项目：企业形 象策划；营销信息咨询（中介除外）；公关咨 询；会议服务；公共关系专业培训；设计、 制作、代理、发布广告。 工商登记号： 110108004952150 二、核准情况及核准规模 本次债券经公司董事会于2015年9月30日召开的第三届董事会第五十一次会 议审议通过，并经2015年10月26日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过。 经中国证监会“证监许可【2015】3153号”文核准，发行人获准面向合格投资 者公开发行面值不超过4亿元的公司债券；本次债券拟一次性发行，发行人将根 据市场情况确定本次债券各期的发行时间、发行规模及发行条款。 16 三、本次债券发行的基本情况及发行条款 （一） 本次债券基本条款 1、债券名称：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司2016年面向合格投 资者公开发行公司债券。 2、发行规模：本次债券发行规模为人民币4亿元。 3、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，投资者可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。 4、票面金额和发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。 5、期限：本次债券为5年期固定利率品种，附第3年末发行人上调票面利率 选择权及投资者回售选择权。 6、债券发行安排：本次债券拟一次性发行。 7、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，采取网下面向合格 机构投资者询价配售的方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承 销商按照国家有关规定共同协商确定。 8、还本付息的期限和方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付，若债券持有人在第3 年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日 2019年1月19日一起支付。本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规 定办理。 9、发行人上调票面利率选择权 发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后2年的票 面利率。发行人将于本次债券存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日， 在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券的票面利率以 及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本次债券后续期限票面利率 仍维持原有票面利率不变。 10、投资者回售选择权 17 发行人发出关于是否上调本次债券的票面利率及上调幅度的公告后，投资者 有权选择在本次债券存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本次债券的全部 或部分按面值回售给发行人。本次债券存续期内第3个计息年度付息日即为回售 支付日，发行人将按照上交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 公司第一次发出关于是否上调本次债券的票面利率及上调幅度的公告之日 起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报， 债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易； 回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上 述关于是否上调本次债券的票面利率及上调幅度的决定。 11、起息日：本次债券的起息日为2016年1月19日。 12、利息登记日：付息日之前的第1个交易日为上一个计息年度的利息登记 日。 在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债 券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起 支付）。 13、付息日：本次债券的付息日为2017年至2021年每年的1月19日，若投资 者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2017年至2019年每年的1月19 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间 不另计息。 14、兑付日：本次债券的兑付日为2021年1月19日，若投资者行使回售选择 权，则回售部分债券的兑付日为2019年1月19日，前述日期如遇法定节假日或休 息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。 15、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至 利息登记日收市时各自所持有的本次债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付 日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本次债券最后一 期利息及等于票面总额的本金。 16、支付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计 债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办 18 理。 17、担保人及担保方式：本次债券无担保。 18、募集资金专项账户：发行人将设立募集资金专项账户，用于本次债券募 集资金的接收、存储、划转与本息偿付，审慎使用募集资金，保证募集资金的使 用与募集说明书的承诺相一致。 19、信用等级及资信评级机构：经中诚信证评评定，发行人主体长期信用等 级为AA，本次债券信用等级为AA（信评委函字【2015】284号）。 20、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。 21、向公司股东配售的安排：本次债券不向公司原股东配售。 22、发行方式和发行对象：本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售 的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。发行对 象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的合格投 资者（法律、法规禁止购买者除外）。 23、承销方式：本次债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销。 24、上市交易安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次 债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 25、募集资金用途：本次债券募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还到期 债务及补充流动资金。 26、质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA， 评级展望为稳定，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等 事宜按证券登记机构的相关规定执行。 27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 （二） 本次发行及上市安排 1、本次债券发行时间安排 发行公告刊登的日期：2016年1月15日 19 发行首日：2016年1月19日 发行期限：2016年1月19日至2016年1月21日 2、本次债券上市安排 本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。 四、本次发行的有关机构 （一） 发行人 名称： 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 法定代表人： 赵文权 住所： 北京市朝阳区酒仙桥北路9号（厂区）10幢二层A5-01 办公地址： 北京市朝阳区酒仙桥北路9号恒通国际创新园C9 电话： 010-56478346 传真： 010-56478884 邮政编码： 100015 联系人： 项颉 （二） 承销商 名称： 华泰联合证券有限责任公司 法定代表人： 吴晓东 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、 住所： 02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A 办公地址： 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 电话： 010-56839300 传真： 010-56839500 邮政编码： 100032 项目负责人： 万方、张赟 项目经办人： 李航、解灿霞、刘洪泽 （三） 分销商 名称： 广发证券股份有限公司 法定代表人： 孙树明 20 广 州 市 天 河 区 天 河 北 路 183-187 号 大 都 会 广 场 43 楼 住所： （4301-4316房） 办公地址： 广州市天河区天河北路183-187号大都会广场38楼 电话： 020-87555888-8342/6040/6141 传真： 020-87553574 邮政编码： 510075 名称： 东海证券股份有限公司 法定代表人： 朱科敏 住所： 江苏常州延陵西路23号投资广场18层 办公地址： 上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部 电话： 021-20333219/3395 传真： 021-50498839 邮政编码： 2000125 （四） 发行人律师 名称： 北京市天元律师事务所 负责人： 朱小辉 联系地址： 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 电话： 010-57763888 传真： 010-57763777 邮政编码： 100032 经办签字律师： 孙彦、于进进 （五） 会计师事务所 名称： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 陈永宏 联系地址： 北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼 电话： 010-88827799 传真： 010-88018737 邮政编码： 100048 签字注册会计师： 王玥、张琼 21 （六） 资信评级机构 名称： 中诚信证券评估有限公司 法定代表人： 周浩 住所： 上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼 办公地址： 上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼 电话： 021-51019090 传真： 021-51019030 邮政编码： 200011 经办人： 焦彬彬、曾辉、钟舒文、许家能 （七） 债券受托管理人 名称： 华泰联合证券有限责任公司 法定代表人： 吴晓东 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、 住所： 02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A 办公地址： 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 电话： 010-56839300 传真： 010-56839500 邮政编码： 100032 联系人： 王梓濛 （八） 募集资金专项账户开户银行 收款单位： 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 开户银行： 平安银行北京建国门支行 收款账号： 11014771611009 电话： 010-56432743 传真： 010-56432719 联系人： 双黎 （九） 本次债券申请上市的证券交易所 名称： 深圳证券交易所 负责人： 宋丽萍 办公地址： 深圳市深南东路5045号 22 联系人： 郑文才 电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083164 邮政编码： 518010 （十） 本次债券登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人： 戴文华 办公地址： 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层 联系人： 丁至勇 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 邮政编码： 518031 五、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券发行人依照有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 （四）同意华泰联合证券有限责任公司担任本次债券的债券受托管理人，且 同意债券受托管理协议和债券持有人会议规则项下的相关规定。 六、发行人与本次发行有关的中介机构、相关人员的股权关系和 其他利害关系 截至募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关 系。 23 第二节 发行人的资信情况 一、本次债券的信用评级情况 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为 AA（信 评委函字【2015】284 号），评级展望为稳定，本次债券债项评级为 AA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一） 信用评级结论及标识涵义 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级 AA，表示发行 人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；本次债券 的信用等级为 AA，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境 的影响较小，违约风险很低。 （二） 评级报告的主要内容 1、正面 （1）广告、公关等营销传媒服务行业具有较为良好的发展前景。2014 年， 中国公共关系市场继续保持稳定增长。根据《中国公共关系业 2014 年年度调查 报告》估算，2014 年中国市场年营业额约为 380 亿元，年增长率达 11.5%。2014 年，中国广告行业营业额达到 5,605.60 亿元，较 2013 年增长 11.67%； （2）良好的品牌形象和领先的市场地位。公司是国内最大的本土公关企业， 2014 年公司夺得 Holmes Report 全球公关公司排行榜第 16 名，并蝉联亚洲最大 公关公司； （3）稳定优质的客户资源。2014 年，公司共拥有客户 1,140 家，主要集中 在文化娱乐、信息技术、汽车、消费品等对公关广告等品牌管理类服务的需求较 大的行业。公司主要客户多为行业龙头企业，其中包括世界五百强企业在内的多 家客户收入贡献均在千万元以上； （4）近年来，公司围绕“数字化+国际化”战略展开一系列并购；加之旗下 各品牌表现出色，其收入规模大幅提升。近年来，公司继续快速推进外延并购战 略，与多家公司建立股权合作；同时公司旗下各品牌表现出色；2014 年公司实 24 现营业收入 59.79 亿元，同比增长 66.83%。 2、关注 （1）被并购企业的成长性存在一定不确定性。通过兼并收购的手段拓展广 告和公共关系服务业务是公司未来发展的重要方式之一，但被收购企业存在核心 人员流失以及业务发展不稳定等风险，其成长性存在一定不确定性，如未来被并 购企业发展受阻，将对公司盈利能力和资产质量造成不利影响； （2）人员流动性较高及成本上升给企业管理带来挑战。公关广告行业是一 个以人力资源为主的知识密集型行业，由于供需不平衡导致的人才稀缺以及行业 的快速增长使人员的流动性较高，除了造成企业人力成本增加之外，更严重的是 影响项目沟通协调的进度。如何能留住、吸引人才并控制管理成本成为该行业企 业普遍面临的挑战； （3）2014 年以来，公司负债水平明显上升。2014 年以来，公司债务规模增 长较快，截至 2014 年末，公司资产负债率和总资本化比率分别达到 59.19%和 42.91%。考虑到未来公司将继续采用并购等方式实现快速扩张，其债务负担或将 进一步上升。 （三） 跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及评级公司评级制度相关规定， 自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，评级公司将在本次 债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经 营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次 债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，评级公司将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年 度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具 之日起，评级公司将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关 的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知评 级公司并提供相关资料，评级公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就 该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 评级公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在评级公司网站 25 （）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早 于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，评级公司将 根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂 时失效。 三、历次主体评级情况 发行人从 2012 年起在资本市场进行直接债务融资，已发行的各期债券情况 如下。 表 3-1 自 2012 年起发行人已发行的各期债券情况 发行 主体 发行规模 上市地 证券代码 证券名称 发行日期 证券类别 期限 评级 (亿元) 点 112135.SZ 12 蓝标 01 3 AA 2012-11-19 2.0000 公司债 深圳 14 蓝色光 短期融资 041477001.IB 1 AA 2014-10-22 7.5000 银行间 标 CP001 券 15 蓝色光 031577001.IB 2 AA 2015-06-10 5.0000 定向工具 银行间 标 PPN001 15 蓝色光 031577002.IB 2 AA 2015-07-09 5.0000 定向工具 银行间 标 PPN002 15 蓝色光 短期融资 041577005.IB 1 AA 2015-08-14 5.0000 银行间 标 CP001 券 15 蓝色光 短期融资 041577006.IB 1 AA 2015-09-09 2.5000 银行间 标 CP002 券 15 蓝色光 031584003.IB 2 AA 2015-11-13 6.0000 定向工具 银行间 标 PPN003 自 2012 年首次评级以来，蓝色光标共进行过 5 次主体评级，历次评级情况 如下： 表 3-2 自 2012 年起发行人历次评级情况 评级标准 发布日期 信用评级 评级展望 变动方向 评级机构 评级类型 主体评级 长期信用评 2015-08-12 AA 稳定 维持 中诚信国际 级 长期信用评 主体评级 2015-07-09 AA 稳定 维持 中诚信国际 级 主体评级 2015-04-23 AA 稳定 维持 中诚信国际 长期信用评 26 评级标准 发布日期 信用评级 评级展望 变动方向 评级机构 评级类型 级 长期信用评 主体评级 2014-05-08 AA 稳定 首次 中诚信国际 级 长期信用评 主体评级 2012-11-24 AA -- 首次 鹏元资信 级 根据上述核查，发行人主体历次评级均为 AA 级，与本次公司债的评级结果 相同，不存在差异。 四、发行人的资信情况 （一） 发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人资信状况良好，无不良贷款记录，与各大商业银行均建立了长期稳定 的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至 2015 年 9 月 30 日，发行人银 行授信总额为人民币 20.10 亿元，美元 37,650.00 万元，港币 9,100.00 万元，未 使用授信额度为人民币 5.00 亿元，美元 417.46 万元，其他已全部使用。发行人 的主要授信银行包括浦发银行、民生银行、招商银行、平安银行、北京银行、汇 丰银行、花旗银行和永隆银行。具体情况如下表： 表 3-3 发行人截至 2015 年 9 月末的银行授信情况 授信银行 授信额度 已使用额度 汇丰银行 18,000万人民币 18,000万人民币 6,350万美元 6,000万美元 浦发银行 15,000万人民币 15,000万人民币 60,000万人民币 60,000万人民币 花旗银行 1,500万美元 1,500万美元 民生银行 13,000万人民币 13,000万人民币 永隆银行 9,100万港币 9,100万港币 15,000万人民币 15,000万人民币 20,000万美元 20,000万美元 招商银行 3,200万美元 3,144.91万美元 1,500万美元 1,500万美元 27 600万美元 595万美元 4,500万美元 4,492.63万美元 平安银行 30,000万人民币 25,000万人民币 北京银行 50,000万人民币 0万人民币 截至 2015 年 9 月 30 日，公司在各家银行的授信总额无明显下降。 （二） 最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发 生过严重违约现象。 （三） 最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 1、公司于 2012 年 11 月 19 日发行 2.0 亿元私募公司债券，债券期限为 3 年 期，票面利率为 7.90%。该期债券已完成还本付息。 2、公司于 2014 年 10 月 23 日发行 7.5 亿元短期融资券，债券期限为 1 年， 票面利率为 6.00%。该期债券已完成还本付息。 3、公司于 2015 年 6 月 12 日发行 5.0 亿元定向工具，债券期限为 2 年期， 票面利率为 6.01%。该期债券目前尚在存续期内。 4、公司于 2015 年 7 月 13 日发行 5.0 亿元定向工具，债券期限为 2 年期， 票面利率为 6.10%。该期债券目前尚在存续期内。 5、公司于 2015 年 8 月 18 日发行 5.0 亿元短期融资券，债券期限为 1 年期， 票面利率为 3.86%。该期债券目前尚在存续期内。 6、公司于 2015 年 9 月 11 日发行 2.5 亿元短期融资券，债券期限为 1 年期， 票面利率为 3.95%。该期债券目前尚在存续期内。 （四） 本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 本次债券发行后，发行人及子公司累计境内公开发行公司债券余额为 4 亿元， 占公司 2014 年 12 月 31 日经审计合并口径净资产的比例为 8.62%，占公司 2015 年 9 月 30 日未经审计合并口径净资产的比例为 8.52%。 （五） 公司最近三年及一期合并口径主要财务指标 表 3-4 发行人最近三年及一期合并口径主要财务指标情况 28 2015 年 9 月末/ 2014 年末/ 2013 年末/ 2012 年末/ 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 总资产（亿元） 170.70 113.70 69.15 25.65 总负债（亿元） 123.76 67.30 30.53 11.14 全部债务（亿元） 30.78 27.39 6.64 4.02 所有者权益（亿元） 46.94 46.40 38.62 14.52 营业总收入（亿元） 58.00 59.79 35.84 21.75 利润总额（亿元） 3.18 9.48 6.33 3.57 净利润（亿元） 2.09 7.42 4.82 2.61 扣除非经常性损益后的净 利润（亿元） 1.81 6.40 4.18 2.29 归属于母公司所有者的净 利润（亿元） 1.98 7.12 4.37 2.36 经营活动产生现金流量净 额（亿元） 2.41 2.05 1.50 1.94 投资活动产生现金流量净 额（亿元） -20.33 -19.37 -4.82 -4.06 筹资活动产生现金流量净 额（亿元） 28.68 15.44 6.54 3.79 流动比率 0.96 1.09 1.89 1.88 速动比率 0.96 1.08 1.89 1.88 资产负债率（%） 72.50 59.19 44.15 43.41 债务资本比率（%） 39.60 37.12 14.67 21.67 平均总资产回报率（%） 4.66 10.98 14.07 14.30 加权平均净资产收益率 （%） 2.53 16.96 19.46 20.55 扣除非经常性损益后加权 平均净资产收益率（%） 1.99 14.52 16.62 17.75 EBITDA（亿元） 5.83 10.67 7.15 3.95 EBITDA 全部债务比（%） 18.95 38.96 107.72 98.47 EBITDA 利息倍数 3.26 19.02 21.02 41.93 应收账款周转率 2.76 3.33 3.24 2.56 存货周转率 432.72 1,240.77 - - 注： ①全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一 年内到期的非流动负债 ②债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益） ③平均总资产回报率=（利润总额+利息支出）/[(期初总资产+期末总资产)/2] ④EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销 29 ⑤EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务 ⑥EBITDA 利息倍数= EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出） ⑦应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2] ⑧存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2] ⑨2012 年年初数以年末数替代。 ⑩2015 年三季度平均总资产回报率、应收账款周转率、存货周转率已经年化处理。 30 第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 一、增信机制 本次债券采用无担保的方式发行。 二、偿债计划 本次债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本次债券的付息日为 2017 年至 2021 年每年的 1 月 19 日，若投资者行使回售选 择权，则回售部分债券的付息日为自 2017 年至 2019 年每年的 1 月 19 日，前述 日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。 本次债券的兑付日为 2021 年 1 月 19 日，若投资者行使回售选择权，则回售部分 债券的兑付日为 2019 年 1 月 19 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付 顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。 本次债券利息的支付和本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。利息支付 和本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上 发布的付息公告中加以说明。根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应 缴纳的有关税金由投资者自行承担。 三、具体偿债安排 （一） 本次偿债资金来源 发行人为本次公司债券的法定偿债人，未来偿还本次公司债券到期本息的资 金来源主要有以下三个方面： 1、稳定的经营情况 最近三年及一期，发行人营业收入分别为 217,537.81 万元、358,399.81 万元、 597,908.82 万元和 579,965.98 万元。经营活动产生的现金流入量分别为 196,083.49 万元、341,655.99 万元、584,259.60 万元和 580,122.09 万元；经营活动产生的现 金流量净额分别为 19,406.03 万元、14,975.50 万元、20,535.96 万元和 24,076.24 万元。发行人营业收入、经营活动产生的现金流入量较为稳定，可作为偿付本次 公司债券的资金来源。 31 2、充足的货币资金 最近三年及一期，公司持有的货币资金期末余额分别为 6.88 亿元、12.05 亿 元、19.79 亿元和 31.21 亿元。截至 2015 年 9 月 30 日，发行人冻结资金共 12.36 亿元，占货币资金的比例为 63.73%，主要是为子公司借款提供的质押担保。虽 然发行人受限资产占比较大，但扣除受限资产后的货币资金仍较为充裕，可作为 偿付本次公司债券的资金来源。 3、可变现资产的后备保障 截至 2014 年末，应收账款净额 22.24 亿元，其中 6 个月以内到期的应收账 款余额 19.78 亿元。公司可变现资产金额较充足，可作为按期偿付本次债券的后 备资金来源。 （二） 偿债应急保障方案 公司偿债应急保障的主要方案为流动资产变现。公司长期保持稳健的财务政 策，资产结构相对合理，资产流动性较高，必要时可以通过流动资产变现来补充 偿债资金。截至 2015 年 9 月 30 日，公司持有的应收票据、应收账款、预付账款、 存货等流动性资产有 37.37 亿元，扣除 12.36 亿元的受限资金后的余额仍有 25.01 亿元。若出现公司不能按期足额偿付本次债券本息的情形时，公司拥有的变现能 力较强的高流动性资产可迅速变现，为本次债券本息及时偿付提供一定的保障。 四、偿债保障措施 为维护本次债券持有人的合法权益，发行人为本次债券采取了如下的偿债保 障措施： （一） 开立募集资金专户专款专用 发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动， 将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。 发行人与平安银行北京建国门支行签订《募集资金专项账户与偿债资金专户 监管协议》，规定平安银行北京建国门支行监督募集资金的使用情况。 （二） 制定《债券持有人会议规则》 公司按照《管理办法》制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债 券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本 32 次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 （三） 聘请债券受托管理人 公司按照《管理办法》聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次债券的受托 管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本次债券的存续期内，债券受托管理 人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。 （四） 设立专门的偿付工作小组 公司将严格按照财务管理制度的要求使用本次债券募集资金。在每年的资金 安排中落实本次债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的 利益。在本次债券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个交易日 内，公司将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员由公司主要负责人、 财务负责人、董事会秘书等高管及资金运营部和董事会办公室等相关部门的人员 组成，负责本金和利息的偿付及与之相关的工作。 （五） 严格的信息披露 公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 公司将及时披露本次债券存续期内发生可能影响公司偿债能力或债券价格 的重大事项。重大事项包括： 1、公司经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化； 2、债券信用评级发生变化； 3、公司主要资产被查封、扣押、冻结； 4、公司发生未能清偿到期债务的违约情况； 5、公司当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； 6、公司放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十； 7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 8、公司作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； 9、公司涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚； 10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； 11、公司情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件； 33 12、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员 涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； 13、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。 （六） 其他保障措施 在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司 将至少采取如下措施： 1、不向公司股东分配利润； 2、暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、公司主要责任人不得调离。 五、违约责任及解决措施 发行人发生的如下情形构成本次债券违约： （一）未能偿付本次债券因到期或加速清偿应付的本金或利息； （二）丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； 如果发行人不能按时支付本金或利息，对于逾期未付的利息或本金，发行人 应根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票 面利率上浮 30%。 发生违约情形时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持 有人向发行人进行追索，必要时向设于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会申请 仲裁。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人 有权直接依法向发行人进行追索或向设于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会 申请仲裁，并追究债券受托管理人的违约责任。 34 第四节 发行人基本情况 一、 发行人概述 公司法定中文名称： 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 法定代表人： 赵文权 成立时间： 2002年11月4日 注册资本： 193,116.9473万元 实缴资本： 193,116.9473万元 企业类型： 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 住所： 北京市朝阳区酒仙桥北路9号（厂区）10幢二 层A5-01 邮政编码： 100015 信息披露事务负责人： 项颉 联系电话： 010-56478871 传真： 010-56478000 所属行业： 租赁和商务服务业—商务服务业 经营范围： 许可经营项目：无；一般经营项目：企业形 象策划；营销信息咨询（中介除外）；公关咨 询；会议服务；公共关系专业培训；设计、 制作、代理、发布广告。 工商登记号： 110108004952150 二、 报告期内发行人实际控制人变化情况及重大资产重组情况 （一） 实际控制人变化情况 最近三年及一期，发行人不存在实际控制人发生变化的情况。 （二） 重大资产重组情况 自上市以来，公司一直坚持内生式成长与外延式发展并举的战略，公司外延 35 式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业 务产生协同效应的相关公司的方式实现。公司通过一系列的并购实现了盈利能力 的快速提升，在资本市场形成良好反响。一方面，伴随并购活动，公司及其并购 标的在行业内知名度大大提升，获取新客户的能力大大增强，有效促进了其业务 发展；另一方面，公司这种内生式增长与外延式发展相结合的发展模式也逐渐被 投资者所认同，公司市值得到显著提升。 2013 年 4 月 12 日，公司公布重大资产重组预案，公司拟通过向特定对象非 公开发行股份和支付现金相结合的方式购买李芃、刘彩玲、西藏山南博杰投资咨 询合伙企业（有限合伙）、西藏山南博萌投资咨询合伙企业（有限合伙）合计持 有的博杰广告 89%的股权，并募集配套资金，其中：①向李芃支付 23,830,602 股上市公司股份和 3,720 万元现金对价以收购其持有的博杰广告 40.05%的股权； ②向西藏山南博杰投资咨询合伙企业（有限合伙）支付 17,445,102 股上市公司股 份和 16,280 万元现金对价以收购其持有的博杰广告 36.85%的股权；③向刘彩玲、 西藏山南博萌投资咨询合伙企业（有限合伙）分别发行 5,583,827 股和 2,007,668 股上市公司股票收购其分别持有的博杰广告 8.90%和 3.20%的股权；④向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额 53,400 万元。募集 配套资金不超过本次现金及发行股份购买资产交易总金额（本次收购对价 160,200 万元与本次融资金额 53,400 万元之和）的 25%。本次交易前，公司已持 有博杰广告 11%股权，本次交易完成后，公司持有博杰广告 100%股权。本次交 易中，向特定对象非公开发行的股份根据并购协议设置有股份补偿条款，在并购 标的经营业绩未达预定条件的情况下，并购标的转让方需要向发行人补偿相应数 量的股份。 通过本次交易公司将增加在电视媒体广告和影院数码海报广告领域的服务 内容，原有的以公共关系、广告服务为主的传播服务链条得以完善。公司将能够 为客户提供包括互联网、户外、平面、电视等各类媒体的立体整合式品牌传播方 案，向一流传播集团的目标又迈进了一步。 1、资产重组方案及所处的阶段 2013 年 8 月 5 日，公司取得中国证监会证监许可[2013]1056 号《关于核准 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司向李芃等发行股份购买资产并募集配 36 套资金的批复》，与博杰广告之间的现金及发行股份购买资产暨重大资产重组事 宜获得中国证监会审核通过批复。截至 2014 年 3 月 31 日，本次重大资产重组已 完成资产交割及工商变更。 2、重大资产重组已履行的法律程序、重组过程的合规性、对发行债务融资 工具的主体资格及其决议有效性的影响 （1）本次交易已经履行的程序及获得的批准 ①2013 年 3 月 7 日，发行人召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过 了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。 ②2013 年 4 月 1 日，博杰广告召开股东会，全体股东一致同意向蓝色光标 转让博杰广告 89%股权。 ③2013 年 4 月 10 日，发行人召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过 了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关议案。 ④2013 年 4 月 23 日，发行人召开 2012 年度股东大会，审议通过了《关于 公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》。 ⑤2013 年 8 月 5 日，公司取得中国证监会证监许可[2013]1056 号《关于核 准北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司向李芃等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》，与博杰广告之间的现金及发行股份购买资产暨重大资产重组 事宜获得审核通过。 ⑥2013 年 8 月 12 日，李芃、博杰投资分别持有的博杰广告 40.05%和 36.85% 的股权已完成解除股权质押的工商程序，至此，博杰广告股权不存在权利限制。 同时，李芃、博杰投资、博萌投资、刘彩玲合计持有的博杰广告 89%股权，过户 至蓝色光标名下，西藏自治区工商行政管理局为此进行了工商变更登记手续，并 向博杰广告核发了变更后的《企业法人营业执照》，至此，标的资产过户手续已 办理完成，蓝色光标已持有博杰广告 100%的股权。 ⑦2013 年 8 月 16 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 出具的《证券预登记确认书》及《证券持有人名册》，上市公司向李芃发行的 23,830,602 股、向刘彩玲发行的 5,583,827 股、向博杰投资发行的 17,445,102 股、 37 向博萌投资发行的 2,007,668 股人民币普通 A 股股票已办理完毕股份预登记手续， 预登记的股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市 公司的股东名册。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2013 年 9 月 6 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨 跌幅限制。 ⑧2013 年 9 月 9 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司的非公开发行新股登 记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本 次非公开发行新股数量为 12,714,285 股，非公开发行后上市公司股份数量为 464,311,125 股。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2013 年 9 月 18 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2013 年 9 月 18 日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 （2）重组过程的合规性、对发行债务融资工具的主体资格及其决议有效性 的影响 本次重组过程符合《重大资产重组管理办法》第十条、第四十二条、第四十 三条及其适用意见要求的说明，也不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一 条规定的不得公开发行证券的情形。本次重组完成后，不影响公司非金融企业的 主体资格，不影响发行决议履行的效力。 三、 发行人股本结构及股东持股情况 （一） 发行人股本结构 截至募集说明书签署日，公司股本结构如下表： 表 5-1 公司股本结构 类别 数量(股) 比例(%) 一、有限售条件股份 525,871,908 27.23 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 - - 3、其他内资持股 525,843,931 27.23 38 类别 数量(股) 比例(%) 其中：境内法人持股 55,435,237 2.87 境内自然人持股 470,408,694 24.36 4、外资持股 27,977 0.00 其中：境外法人持股 - - 境外自然人持股 27,977 0.00 二、无限售条件股份 1,405,297,565 72.77 人民币普通股 1,405,297,565 72.77 境内上市的外资股 - - 境外上市的外资股 - - 其他 - - 三、股份总数 1,931,169,473 100.00 （二） 发行人股东持股情况 截至募集说明书签署日，发行人前十大股东持股情况如下表： 表 5-2 公司前十大股东持有公司股份情况 股 持股 东 质押或冻结的股份 股东名称 持股数量（股） 比例 性 数量（股） （%） 质 赵文权 自然人 136,907,714 7.09 107,930,498 陈良华 自然人 120,449,675 6.24 94,884,706 许志平 自然人 102,514,730 5.31 76,500,000 吴铁 自然人 101,915,223 5.28 76,820,000 李芃 自然人 95,243,181 4.93 94,710,542 孙陶然 自然人 72,479,708 3.75 69,557,177 王舰 自然人 60,472,889 3.13 31,900,000 西藏山南博 杰投资咨询 法人 47,411,240 2.46 47,411,160 合伙企业（有 限合伙） 高鹏 自然人 34,936,626 1.81 - 39 中央汇金投 资有限责任 法人 23,278,800 1.21 - 公司 合计 - 795,609,786 41.21 599,714,083 四、 发行人的组织结构和重要权益投资情况 （一） 发行人组织结构 发行人根据自身管理和工作需要，设置了相关职能部门，各部门之间权责明 确，部门设置和职责分工基本满足了公司日常管理的需要。 图 5-1 发行人内部组织结构 1、审计部 对发行人各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制 制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；对发行人各内部机构、 控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及 所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审 计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；协助建 立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审 计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；至少每季度向审计委员会报告一 40 次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。 2、证券部 负责证券市场信息、政策法规的收集与整理工作，对资本市场进行研究分析； 股票发行上市后，协助董事会秘书进行信息披露、投资者关系管理等工作。收集 与整理证券市场信息、政策法规，对资本市场进行研究分析。 3、财务部 制订公司会计政策、会计核算和财务管理等工作程序，建立企业会计内部控 制制度，经批准后组织实施并监督执行；负责对公司的资金管理、往来核算、材 料核算、税务管理和公司的财务会计凭证编制、成本核算、固定资产核算及其他 会计核算工作。对企业经济活动进行核算、监督、预算、决算、控制和分析。 4、人力资源部 负责制订公司年度人力资源需求计划，做好员工的招聘工作，并负责办理相 关入职手续；负责组织公司新招员工的上岗前培训、在职技能培训和公司各系统 的专业培训；根据有关规定和标准，结合公司实际情况，负责各单位的定编、定 岗、定员工作；依据公司制订的薪酬方案，制订岗位工资标准和效益工资标准; 负责员工各项社会保险费的办理及缴纳。根据公司战略及长远发展的需要，提供 人才保障；通过提高人员工作效能与满意度，提升员工产出价值。 5、投资部 编制、审定项目建议书、可研报告；审定年度投资计划及预算；投资项目组 织开工及监督现场施工；项目投资款项的结算与控制。负责公司对外投资、企业 并购、资产重组等资本项目的可行性研究和具体实施工作。 （二） 发行人重要权益投资情况 1、纳入合并报表范围子公司情况 经过多次并购整合，公司目前已成为拥有数十家子公司的上市公司，业务范 围覆盖公共关系服务和广告业务。公司本部承担着公司财务、人力资源、审计、 投资项目分析、信息化管理、股证事务和公司战略制定等工作，承担整个集团的 宏观管理职能。截至 2015 年 9 月 30 日，公司设立的全资或控股子公司有 99 家， 41 具体情况如下： 表 5-3 发行人子公司基本情况一览表 持股 表决权 序号 子公司全称 注册地 业务性质 比例 比例 1 北京蓝色印象品牌顾问有限公司 北京 服务业 100% 100% 2 北京蓝色光标公关顾问有限公司 北京 服务业 100% 100% 3 北京蓝色光标娱乐传媒咨询有限公司 北京 服务业 51% 51% 4 北京蓝色天幕传媒广告有限公司 北京 服务业 65% 65% 5 北京智扬唯美科技咨询有限公司 北京 服务业 100% 100% 6 深圳蓝色光标企业策划有限公司 深圳 服务业 90% 90% 7 北京飞鸟创想公关顾问有限公司 北京 服务业 51% 51% 8 广州蓝色光标市场顾问有限公司 广州 服务业 100% 100% 9 上海蓝色光标公关服务有限公司 上海 服务业 100% 100% 10 上海励唐会展策划服务有限公司 上海 服务业 100% 100% 11 尊岸广告（上海）有限公司 上海 广告业 85% 85% 12 精准阳光（北京）传媒广告有限公司 北京 广告业 90.97% 90.97% 13 上海精准阳光生活传媒广告有限公司 上海 广告业 90.97% 90.97% 14 南京精准阳光传媒广告有限公司 南京 广告业 90.97% 90.97% 15 广州精传广告有限公司 广州 广告业 90.97% 90.97% 16 上海精传广告有限公司 上海 广告业 90.97% 90.97% 17 上海精准阳光文化传播有限公司 上海 广告业 90.97% 90.97% 18 北京博思瀚扬企业策划有限公司 北京 服务业 64.52% 64.52% 19 北京畅益思科技发展有限公司 北京 服务业 64.52% 64.52% 20 北京欣风翼科技有限公司 北京 服务业 64.52% 64.52% 21 上海欣风翼市场营销顾问有限公司 上海 服务业 100% 100% 22 蓝色光标国际传播集团有限公司 香港 服务业 100% 100% BLUEFOCUS COMMUNICATION 23 美国 服务业 100% 100% GROUP OF AMERICA,INC. 24 Phluency, Inc. 美国 服务业 100% 100% 25 Fuse Project, LLC 美国 服务业 75% 75% 26 SNK AD. LNC 美国 服务业 100% 100% 42 持股 表决权 序号 子公司全称 注册地 业务性质 比例 比例 27 We Are Very Social Limited 英国 服务业 82.84% 82.84% 28 密达美渡传播有限公司 香港 广告业 100% 100% 29 上海蓝色光标品牌顾问有限公司 上海 服务业 100% 100% 30 陕西蓝色光标品牌顾问有限公司 陕西 服务业 51% 51% 31 蓝色方略（北京）咨询有限公司 北京 服务业 100% 100% 32 北京盛世鸿天会展服务有限公司 北京 服务业 100% 100% 33 上海湃杰广告有限公司 上海 服务业 100% 100% 34 芒果树园（北京）商贸有限公司 北京 服务业 100% 100% 35 蓝海腾悦（北京）旅行社有限公司 北京 服务业 100% 100% 36 拉萨蓝色方略信息咨询有限公司 拉萨 服务业 100% 100% 37 北京思恩客广告有限公司 北京 广告业 100% 100% 38 北京史努克科技有限公司 北京 广告业 100% 100% 39 史努克广告（上海）有限公司 上海 广告业 100% 100% 40 北京指点互动广告有限公司 北京 广告业 70.6% 70.6% 41 SNK AD Limited 香港 广告业 100% 100% 42 北京美广互动广告有限公司 北京 广告业 100% 100% 43 上海美广互动广告有限公司 上海 广告业 100% 100% 44 北京今久广告传播有限责任公司 北京 广告业 100% 100% 45 上海今久广告传播有限公司 上海 广告业 100% 100% 北京全经联合时代文化传播有限责任 46 北京 广告业 100% 100% 公司 47 海南今久广告传媒有限公司 海南 广告业 51% 51% 48 北京东方传通广告有限公司 北京 广告业 100% 100% 49 北京今久联合房地产经纪有限公司 北京 广告业 100% 100% 50 西藏山南东方博杰广告有限公司 西藏 广告业 100% 100% 51 山南蓝色光标数字营销有限公司 西藏 服务业 100% 100% 52 上海蓝色光标数字文化传播有限公司 上海 服务业 80% 80% 53 深圳蓝色光标互动营销有限公司 深圳 广告业 100% 100% 54 蓝色光标电子商务（上海）有限公司 上海 服务业 64.52% 64.52% 43 持股 表决权 序号 子公司全称 注册地 业务性质 比例 比例 55 上海美广云商电子商务有限公司 上海 服务业 64.52% 64.52% 56 蓝合汽车销售（上海）有限公司 上海 销售业 64.52% 64.52% 57 蓝色光标（上海）投资管理有限公司 上海 服务业 100% 100% 58 蓝色光标（天津）市场营销有限公司 天津 服务业 100% 100% 59 北京北联伟业电子商务有限公司 北京 服务业 32.91% 32.91% 60 西藏山南北联伟业电子商务有限公司 西藏 服务业 32.91% 32.91% 61 北京捷报数据技术有限公司 北京 服务业 100% 100% 62 浙江蓝色光标数据科技有限公司 浙江 服务业 100% 100% 63 北京蓝标畅联科技有限公司 北京 服务业 51% 51% 蓝色光标（天津）移动互联科技有限 64 天津 服务业 75% 75% 公司 65 沈阳新维广告有限公司 沈阳 服务业 51% 51% 66 沈阳新维信息服务有限公司 沈阳 服务业 51% 51% 67 沈阳时代维讯广告有限公司 沈阳 服务业 51% 51% 68 长春新维时代广告有限公司 长春 服务业 51% 51% 69 青岛时代维讯网络信息有限公司 青岛 服务业 51% 51% 70 哈尔滨新维广告有限公司 哈尔滨 服务业 51% 51% 71 盘锦新维广告有限公司 盘锦 服务业 51% 51% 72 哈尔滨今维文化传媒有限公司 哈尔滨 服务业 51% 51% 73 长春新维恒通广告有限公司 长春 服务业 51% 51% 74 大连时代维讯科技有限公司 大连 服务业 51% 51% 75 Vision7InternationalINC. 加拿大 服务业 92.69% 92.69% 76 蓝瀚（上海）科技有限公司 上海 服务业 100% 100% 77 上海蓝合文化传播有限公司 上海 服务业 100% 100% 蓝色光标无限互联（北京）投资管理 78 北京 服务业 100% 100% 有限公司 蓝色光标天地互联科技（北京）有限 79 北京 服务业 100% 100% 公司 80 多盟智胜网络技术（北京）有限公司 北京 服务业 95% 95% 81 Domob Limited 开盟 服务业 100% 100% 82 多盟无限网络技术（北京）有限公司 北京 服务业 100% 100% 44 持股 表决权 序号 子公司全称 注册地 业务性质 比例 比例 83 多盟睿達有限公司 香港 服务业 100% 100% 84 多盟睿达科技（中国）有限公司 无锡 服务业 100% 100% 85 睿達智勝有限公司 香港 服务业 100% 100% 86 睿达智胜科技（上海）有限公司 上海 服务业 100% 100% 87 Madhouse Inc.（Cayman） 开曼 服务业 54.77% 54.77% 88 Madhouse Inc.（BVI） BVI 服务业 54.77% 54.77% 89 Madhouse Co. Limited(HK) 香港 服务业 54.77% 54.77% Madhouse Co. Limited Taiwan 90 台湾 服务业 54.77% 54.77% Branch(Taiwan) 91 Singmadhouse PTE.LTD.(Singapore) 新加坡 服务业 54.77% 54.77% 92 AdFront Limited（BVI） BVI 服务业 54.77% 54.77% 93 上海亿动信息技术有限公司 上海 服务业 54.77% 54.77% 94 上海竞道广告有限公司 上海 服务业 54.77% 54.77% 95 上海弈动广告有限公司 上海 服务业 54.77% 54.77% 96 上海亿动商道广告有限公司 上海 服务业 54.77% 54.77% 97 北京联拓互动广告传媒有限责任公司 北京 服务业 54.77% 54.77% 98 天津创事广告传媒有限公司 天津 服务业 54.77% 54.77% 99 广州蓝色光标电子商务有限公司 广州 销售业 32.26% 32.26% 2、发行人主要全资、控股子公司情况 从业务定位和规模、营业收入和盈利贡献等因素考虑，公司较为核心的子公 司包括： （1）西藏山南东方博杰广告有限公司 该子公司系公司于 2013 年 2 月收购的全资子公司，注册资本 17,820 万元， 其主营业务为设计、制作、代理、发布国内广告；企业形象策划；广告信息咨询。 截至 2014 年末，博杰广告资产总计 181,834.09 万元，所有者权益 151,741.15 万元。2014 年度营业收入 116,001.75 万元，净利润 27,123.56 万元。 （2）上海蓝色光标品牌顾问有限公司 该子公司系公司于 2010 年 4 月设立的全资子公司，注册资本 11,923 万元， 45 其主营业务为企业形象策划；公关活动组织策划；商务咨询；市场营销策划；会 务服务；广告设计、制作、代理。 截至 2014 年末，上海品牌资产总计 74,957.26 万元，所有者权益 41,637.29 万元。2014 年度营业收入 55,028.81 万元，净利润 9,365.21 万元。 （3）北京思恩客广告有限公司 该子公司为公司 2011 年完成收购的全资子公司，注册资本 1,021.2766 万元， 其主营业务为代理广告发布。主要客户为全国知名网站、游戏公司等。主要服务 区域为数字技术较发达地区，如北京、上海、深圳、广州客户，客户面相全国。 截至 2014 年末，思恩客资产总计 76,692.95 万元，所有者权益 15,309.26 万 元。2014 年度营业收入 176,098.35 万元，净利润 7,819.60 万元。 （4）北京蓝色光标公关顾问有限公司 该子公司为公司自创立初即设立的全资子公司，注册资本 500 万元，主营业 务均为公关咨询、企业形象策划等。主要客户为汽车、IT 类客户，服务区域分 别以各自区域为主，兼顾全国布局，服务全国客户。 截至 2014 年末，蓝标公关资产总计 20,016.80 万元，所有者权益-154.81 万 元。2014 年度营业收入 42,282.23 万元，净利润-1,548.25 万元。 蓝标公关 2014 年出现亏损的原因主要为，2014 年蓝标公关投资设立北京蓝 色天幕传媒广告公司，该公司从事境内外国际机场、广场大屏广告业务，由于刚 刚成立，尚处于前期投资阶梯，该公司 2014 年亏损金额为 1,500 万左右，并表 后导致蓝标公关出现亏损。 （5）北京今久广告传播有限责任公司 该子公司为公司 2012 年完成收购的全资子公司，注册资本 2,000 万元，其 主营业务为房地产广告代理，全案策划，代理新媒体广告发布。其主要客户为各 大房地产开发商，服务区域为全国范围房地产开发项目所在区域，重点在长江以 北。 截至 2014 年末，今久广告资产总计 44,100.46 万元，所有者权益 21,312.48 万元。2014 年度营业收入 42,162.82 万元，净利润 6,934.71 万元。 46 （6）广州蓝色光标市场顾问有限公司 该子公司为公司自创立初即设立的全资子公司，注册资本 1,000 万元，其主 营业务均为公关咨询、企业形象策划等。主要客户为汽车、IT 类客户，服务区 域分别以各自区域为主，兼顾全国布局，服务全国客户。 截至 2014 年末，广州蓝标资产总计 17,094.25 万元，所有者权益 5,879.88 万 元。2014 年度营业收入 25,248.75 万元，净利润 1,321.80 万元。 （7）尊岸广告（上海）有限公司 该子公司系公司 2012 年 9 月设立的控股子公司，注册资本 100.00 万元，其 主营业务为设计、制作、代理、发布各类广告，创意服务，展览展示服务，会务 服务，公关活动组织策划，文化艺术交流策划，企业形象策划，企业营销策划， 商务咨询等。 截至 2014 年末，尊岸广告资产总计 17,522.40 万元，所有者权益 3,395.56 万 元。2014 年度营业收入 35,027.31 万元，净利润 2,507.94 万元。 （8）北京美广互动广告有限公司 该子公司系公司 2011 年 8 月新收购的全资子公司，注册资本 700 万元，其 主营业务为设计、制作、代理、发布广告；展览服务。 截至 2014 年末，美广互动资产总计 9,642.81 万元，所有者权益 5,286.09 万 元。2014 年度营业收入 13,380.57 万元，净利润 2,990.88 万元。 （9）精准阳光（北京）传媒广告有限公司 该子公司为公司 2011 年完成收购的子公司，注册资本 735.7039 万元，其主 营业务为户外广告，社区灯箱广告。主要客户多为汽车、金融客户。主要业务集 中于北京、上海、广州、深圳、杭州、成都等地。 截至 2014 年末，精准阳光资产总计 16,180.26 万元，所有者权益 12,437.90 万元。2014 年度营业收入 15,433.70 万元，净利润 4,287.28 万元。 3、重要的合营、联营公司情况 截至 2015 年 9 月 30 日，发行人重要的联营公司 5 家，详细情况如下： 47 表 5-4 发行人合营公司和联营公司基本情况一览表 持股 表决权 序号 合营、联营公司全称 注册地 业务性质 比例 比例 1 上海易络客网络技术有限公司 上海 服务业 20% 20% 2 北京建飞科联科技有限公司 北京 服务业 23.04% 23.04% 3 陕西识代运筹信息科技有限公司 陕西 服务业 21% 21% 4 天津合创视际广告有限公司 天津 服务业 40% 40% 5 北京掌上云景科技有限公司 北京 服务业 24% 24% （1）上海易络客网络技术有限公司 上海易络客网络技术有限公司成立于 2011 年 7 月 7 日，注册资本 1128.9063 万人民币，经营范围：网络技术、多媒体系统专业领域内的技术开发、技术服务、 技术咨询、技术转让，计算机软件及电子产品的开发、销售，计算机系统集成， 自有设备租赁（不得从事金融租赁），设计、制作各类广告，展览展示服务，公 共关系服务，企业营销策划，文化艺术交流策划（除经纪），企业形象策划，会 展会务服务。 截至 2014 年末，上海易络客网络技术有限公司资产总计 2,370.15 万元，负 债总计 1,181.69 万元。2014 年度营业收入 220.40 万元，净利润-165.61 万元。 （2）北京建飞科联科技有限公司 北京建飞科联科技有限公司创立于 2008 年，致力于针对高密度人群的大规 模无线网络技术的应用研发和运营服务。主要业务包括大型无线网络建设运营、 无线网络信息技术应用和数据咨询等服务。服务领域包括 20 余家机场、200 余 家火车站、北京的公交枢纽地铁站、大型购物中心和超市。 截至 2014 年末，北京建飞科联科技有限公司资产总计 11,445.22 万元，负债 总计 1,069.78 万元。2014 年度营业收入 1,534.83 万元，净利润 288.56 万元。 （3）陕西识代运筹信息科技有限公司 陕西识代运筹信息科技有限公司成立于 2011 年 3 月 4 日，注册资本 312.8571 万人民币，经营范围：计算机信息工程的设计、开发；计算机软硬件及数据库项 目产品的开发和销售；计算机网络安全技术开发；运筹科技开发。 48 截至 2014 年末，陕西识代运筹信息科技有限公司资产总计 280.63 万元，负 债总计 100.70 万元。2014 年度营业收入 201.51 万元，净利润 47.64 万元。 （4）天津合创视际广告有限公司 天津合创视际广告有限公司成立于 2014 年 12 月 17 日，注册资本 5000 万人 民币，经营范围：设计、制作、代理、发布国内各类广告；企业形象策划；广告 信息咨询。 （5）北京掌上云景科技有限公司 北京掌上云景科技有限公司成立于 2014 年 12 月 17 日，注册资本 65.79 万 元人民币，经营范围：技术推广服务；组织文化艺术交流；承办展览展示；企业 管理咨询；企业策划；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计； 货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售计算机、软件及辅助设备。 截至 2014 年末，北京掌上云景科技有限公司资产总计 837.60 万元，负债总 计 322.84 万元。2014 年度营业收入 666.20 万元，净利润 100.68 万元。 五、 发行人控股股东及实际控制人基本情况 （一） 发行人控股股东和实际控制人情况介绍 2008 年 12 月 31 日，赵文权、陈良华、吴铁、许志平、孙陶然五人签署一 致行动人协议，协议约定，赵文权、陈良华、吴铁、许志平、孙陶然在行使董事 会、股东会表决权；向董事会、股东会提案权；行使董事、监事候选人提名权及 保证所推荐的董事人选在董事会行使表决权时采取相同意思表示。截至募集说明 书签署日，该一致行动人协议仍然有效。 自协议生效日起，赵文权、陈良华、吴铁、许志平、孙陶然五人为一致行动 人，共同构成上市公司的实际控制人。截至 2015 年 9 月 30 日，赵文权、陈良华、 吴铁、许志平、孙陶然合计持有 534,267,050 股股份，占公司现有总股本的 27.67%。 发行人控股股东赵文权、陈良华、吴铁、许志平、孙陶然五人均无境外居留权。 发行人主要股东间不存在任何关联关系。除陈良华外，公司其他四位实际控制人 均在公司担任董事或高管，参与公司经营决策。 陈良华先生，中国国籍，1962 年生，博士学历，历任长城计算机集团部门 49 经理，星际坐标市场顾问公司首席顾问，北京贯能管理咨询公司首席顾问，集略 营销公司首席顾问；2004 至 2006 年任魔石咨询公司首席顾问，2007 年 9 月至今 任智扬公关顾问机构首席顾问。2004 至 2007 年担任有限公司监事，2008 年担任 股份公司监事会主席，2009 年 1 月至 2014 年 1 月任股份公司董事。 除陈良华外，其他四人的背景情况详见本节之“七、董事、监事、高级管理 人员的基本情况”之“（一）人员简历”。 （二） 发行人及实际控制人的股权关系 截至募集说明书签署日，5 名自然人包括赵文权、陈良华、吴铁、许志平、 孙陶然，共同构成发行人实际控制人，其与持有发行人的股权关系如下图： 图 5-2 发行人股权结构图 截至募集说明书签署日，控股股东及其它主要股东不存在重大权属纠纷情况。 同时，公司实际控制人持有的股份中，共有 425,692,381 股处于质押状态，占公 司现有总股本的 22.04%。 （三） 公司实际控制人其它股权投资情况 公司实际控制人对外投资及在对外投资公司中拥有权益并担任职务情况如 下： 表 5-5 实际控制人其它股权投资情况 在对外投资公司中拥有权 在对外投资公司任职 姓名 对外投资公司名称 益情况 情况 赵文 无 无 无 权 陈良 无 无 无 50 在对外投资公司中拥有权 在对外投资公司任职 姓名 对外投资公司名称 益情况 情况 华 吴铁持股 17.5%，其妻子华 吴铁 北京朗哲基科技有限公司 监事 浪珊持股 82.5% 许志 无 无 无 平 拉卡拉支付有限公司 孙陶然持股 7.67% 董事长、总经理 拉卡拉（北京）征信服务有限 执行董事、总经理 孙陶 无 公司 然 执行董事、总经理 考拉征信服务有限公司 无 广联达软件股份有限公司 无 独立董事 六、 发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 截至 2015 年 9 月 30 日，公司董事会由 9 人组成，其中董事长 1 人；公司监 事会由 3 人组成，其中监事会主席 1 人；高级管理人员由 7 人组成，其中总经理 1 人，副总经理 5 人，财务总监 1 人。公司相关高管人员设置符合《公司法》等 相关法律法规及公司章程的要求。公司董事、监事及高级管理人员情况如下： 表 5-6 发行人董事、监事及高级管理人员情况表 序号 姓名 性别 年龄 学历 职务 任职到期日 1 赵文权 男 44 本科 董事长、总经理 2017 年 3 月 董事、董事会秘书、副 2 许志平 男 52 硕士 2017 年 3 月 总经理 3 孙陶然 男 45 本科 董事 2017 年 3 月 4 吴铁 男 49 本科 董事 2017 年 3 月 5 毛宇辉 男 42 本科 董事、副总经理 2017 年 3 月 6 张向际 男 45 董事、副总经理 2017 年 3 月 硕士 7 徐冬根 男 53 博士 独立董事 2017 年 3 月 8 阎焱 男 57 硕士 独立董事 2017 年 3 月 9 冯晓 女 45 硕士 独立董事 2017 年 3 月 10 罗坚 男 46 硕士 监事会主席 2017 年 3 月 11 宋丹 女 45 博士 监事 2017 年 3 月 51 12 王宇 男 33 本科 职工监事 2017 年 3 月 13 张东 男 38 本科 财务总监 2017 年 3 月 14 熊剑 男 37 本科 副总经理 2017 年 3 月 15 郑泓 女 42 硕士 副总经理 2017 年 3 月 （一） 人员简历 1、公司董事 赵文权先生，中国国籍，1970 年生，大学本科学历，历任路村咨询策划公 司总经理（1994 年 1 月-1996 年 12 月）、雅宝拍卖网首席运营官（1999 年 1 月至 2000 年 12 月），并担任中国国际公共关系协会理事，中国国际公共关系协会公 关公司委员会 2007 年、2008 年年度主任，中国传媒大学董事，北京 2008 年奥 运会奥林匹克火炬接力火炬手；2003 年 1 月至 2007 年 12 月任蓝色光标公共关 系机构首席执行官，2008 年 1 月至今任股份公司总经理。2004 年 1 月至今担任 公司董事，2008 年 1 月至今担任公司董事长。 许志平先生，中国国籍，1962 年生，硕士学历，高级工程师，1987 年 9 月 -1996 年 12 月历任联想集团研究发展中心副主任、联想教育电子总经理和企业技 术中心总经理；1996 年 12 月-1997 年 12 月任腾图华泰联合电子总经理；1997 年 12 月-2000 年 12 月任星际坐标市场顾问公司董事长，2001 年 1 月-2004 年 6 月任北京贯能管理咨询公司首席顾问，2004 年 6 月至 2007 年 12 月任蓝色光标 公共关系机构首席财务官，2008 年 1 月至今任股份公司副总经理。2004 年至今 担任公司董事，2012 年 1 月起获聘任为公司董事会秘书。 孙陶然先生，中国国籍，1969 年生，大学本科学历，历任北京四达集团广 告艺术公司副总经理、总经理，四达集团副总裁（1991 年 7 月-1998 年 6 月）， 北京恒基伟业电子产品有限公司董事、常务副总裁（1998 年 7 月-2001 年 12 月）， 北京乾坤时尚电子公司首席执行官（2002 年 1 月-2004 年 12 月）。2005 年 1 月至 今兼任拉卡拉支付有限公司董事长、总经理，拉卡拉（北京）征信服务有限公司 执行董事、总经理，考拉征信服务有限公司执行董事、总经理，广联达软件股份 有限公司独立董事。2004 年起担任有限公司董事，2008 年 1 月起担任股份公司 董事。 52 吴铁先生，中国国籍，1965 年生，大学本科学历，历任用友软件公司副总 经理（1990 年 2 月-1993 年 12 月），连邦软件公司总裁（1994 年 1 月-1999 年 12 月），雅宝拍卖网首席执行官（2000 年 9 月-2001 年 11 月）；2007 年至今担任公 司董事。 毛宇辉先生，中国国籍，1972 年生，大学本科学历，曾就职于中石化咨询 公司；1999 年加入蓝色光标公共关系机构，历任客户经理、客户总监、副总裁、 高级副总裁，现任蓝色光标公共关系机构总裁。2009 年 1 月至 2012 年 3 月担任 股份公司监事，并被选举为监事会主席。2012 年 3 月至今担任公司董事。 张向际先生，中国国籍，1969 年生，硕士学历。1993 至 2003 年，就职于 安达信和普华永道会计师事务所从事审计和并购服务，曾主持多家中国数家互联 网企业上市审计工作。2005 年至 2012 年，就职于全球顶级投资机构工作，负 责多个项目的投资和并购，曾任拉卡拉公司的首席财务官，拥有丰富的国内外并 购工作经验。2013 年起加入公司，主导公司并购事宜。 徐冬根先生，中国国籍，1961 年生，博士学历。1987 年 7 月至 2002 年 11 月，在华东政法学院任职，历任助教、讲师、副教授、教授职务；2002 年 12 月 至今，任上海交通大学法学院教授。现任上海交通大学法学院教授、博士研究生 导师、国际法研究所所长和国际法学科带头人，金融法律与政策研究中心主任， 曙光学者、凯原特聘教授。2014 年 3 月起担任公司独立董事。 阎焱先生，香港籍， 1957 年出生，是赛富亚洲投资基金的创始管理合伙人， 硕士研究生毕业。目前担任华润置地有限公司及复星国际有限公司独立非执行董 事，神州数码控股有限公司、中国汇源果汁集团有限公司、丰德丽控股有限公司、 摩比发展有限公司及雷士照明控股有限公司非执行董事，巨人网络有限公司独立 执行董事，橡果国际、ATA 公司及深圳怡亚通供应链股份有限公司董事。1990 年至 1993 年，先后在华盛顿世界银行总部和美国著名的智库哈德逊研究所担任 研究员，并于 1993 年至 1994 年间任 Sprint International Corporation 的亚太区战 略规划及业务发展董事。1994 年至 2001 年任 AIG 亚洲基础设施投资基金董事、 总经理及香港办主任。2014 年 3 月起担任公司独立董事。 冯晓女士，中国国籍，1969 年出生,无境外永久居留权,中共党员,硕士学历， 53 会计学教授,硕士研究生导师,MBA 导师,中国注册会计师(非执业)。浙江省“新世 纪 151 人才工程”入选人员。浙江财经大学教坛新秀,中青年骨干教师,中青年学科 带头人。1991 年 6 月至今，在浙江财经大学任职，历任助教、讲师、副教授、 教授等职务。2014 年 3 月起担任公司独立董事。 2、公司监事 罗坚先生，中国国籍，1968 年生，硕士学历。罗坚先生 1995 年进入公关活 动行业，先后为包括联想、英特尔、微软、阿迪达斯等近百家国内外著名企业与 机构提供公关活动策划与管理服务，并参与包括《同一首歌》等大型文化活动的 组织与实施工作。2010 年 6 月至今，任蓝色方略总经理。2014 年 3 月起担任公 司监事会主席。 宋丹女士，中国国籍，1969 年生，博士学历，曾就职于北京大学图书馆， 历任自动化部软件工程师（1994 年 7 月-2000 年 8 月）、馆长办公室主任（1997 年 7 月-1998 年 8 月），北京中视联数字系统有限公司副总经理（2000 年 9 月-2005 年 9 月），现任北京大学软件与微电子学院管理与技术系讲师（2012 年 1 月至今）。 2012 年 3 月至 2014 年 3 月担任公司监事会主席，2014 年 3 月起担任公司监事。 王宇先生，中国国籍，1981 年出生，本科学历。曾任北京创世奇迹广告有 限公司客户总监（2004 年 7 月-2006 年 11 月），北京史努克广告有限公司总经理 （2006 年 12 月-2010 年 7 月）。2010 年 7 月至今担任公司子公司北京思恩客广告 有限公司总经理。2012 年 9 月至今担任公司职工代表监事。 3、高级管理人员 赵文权先生，现任公司总经理，简历参见本节公司董事简历中赵文权先生部 分。 许志平先生，现任公司副总经理、董事会秘书、财务总监，简历参见本节公 司董事简历中许志平先生部分。 毛宇辉先生，现任公司董事、副总经理，简历参见本节公司董事简历中毛宇 辉先生部分。 张向际先生，现任公司董事、副总经理，简历参见本节公司董事简历中张向 54 际先生部分。 张东先生，中国国籍，1976 年生，大学本科学历，拥有中国注册会计师及 美国注册会计师资格。曾任普华永道会计师事务所审计高级经理；2010 年至 2012 年担任中国可利电气有限公司首席财务官；2012 年至 2013 年担任品友互动财务 副总裁；2013 年 9 月加入公司，现任公司财务总监，管理公司财务事务及协助 海外投资等事宜。 熊剑先生，中国国籍，1978 年生，大学本科学历，曾任公司客户经理、客 户总监、事业部总经理、副总裁、联席总裁、首席数字官。专注于公共关系与数 字营销领域，熟悉中国数字化背景下媒体环境与客户需求，在品牌与产品推广策 划、整合营销传播、危机管理、媒体及客户关系管理等专业领域拥有丰富的实战 经验。目前担任蓝色光标传播集团首席数字官。 郑泓女士，中国国籍，1973 年生，硕士学历，历任思科市场经理；2001 年 至 2008 年，担任飞利浦全球销售总监；2008 年至 2011 年，担任意法-爱立信 全球销售总监；2011 年至 2014 年，担任美满区域副总裁、全球主管。2014 年 7 月至今担任股份公司国际业务总裁，负责公司海外业务，着重于北美洲和欧洲 业务开拓。 （二） 董事、高级管理人员持有发行人股份及债券情况 表 5-7 截至 2015 年 9 月 30 日公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及债券情况 任职人员姓名 持有公司股份数量（股） 持有公司债券数量（万元） 赵文权 136,907,714 0 许志平 102,514,730 0 孙陶然 72,479,708 0 吴铁 101,915,223 0 毛宇辉 10,050,432 0 张向际 1,199,003 0 徐冬根 0 0 阎焱 0 0 冯晓 0 0 55 任职人员姓名 持有公司股份数量（股） 持有公司债券数量（万元） 罗坚 0 0 宋丹 0 0 王宇 0 0 张东 399,667 0 熊剑 1,798,505 0 郑泓 953,607 0 （三） 董事、监事及高级管理人员兼职情况 截至 2015 年 9 月 30 日，公司现任董事、监事和高级管理人员在其他企业任 职和兼职情况如下表： 表 5-8 截至 2015 年 9 月 30 日公司董事、监事、高级管理人员兼职情况 在公司 姓名 兼职单位名称 兼职职务 担任职务 董事、副总经 北京博看文思科技有限责任公司 董事长 许志平 理、董事会秘书 北京华艺百创传媒科技有限公司 董事 拉卡拉支付有限公司 董事长、总经理 考拉征信服务有限公司 执行董事、总经理 孙陶然 董事 拉卡拉（北京）征信服务有限公司 执行董事、总经理 广联达软件股份有限公司 独立董事 北京海兰信数据科技股份有限公司 独立董事 吴铁 董事 北京朗哲基科技有限公司 监事 四川金顶（集团）股份有限公司 独立董事 银江股份有限公司 独立董事 冯晓 独立董事 香溢融通控股集团股份有限公司 独立董事 杭州士兰微电子股份有限公司 独立董事 中国石油化工股份有限公司 独立非执行董事 华润置地有限公司 独立非执行董事 阎焱 独立董事 神州数码控股有限公司 非执行董事 中国汇源果汁集团有限公司 非执行董事 丰德丽控股有限公司 非执行董事 56 国电科技环保集团股份有限公司 非执行董事 中粮包装控股有限公司 独立非执行董事 科通芯城集团 独立非执行董事 天华阳光控股有限公司 独立董事 TCL 集团股份有限公司 独立董事 赛富亚洲投资基金 创始管理合伙人 SAIF III GP Capital Ltd. 董事 Sparkling Investment (BVI) Limited 董事 赛富成长基金（天津）创业投资企业 负责人 赛富成长（天津）创业投资管理有限 董事长 公司 天津喜玛拉雅投资咨询有限公司 执行董事、总经理 执行事务合伙人委派代 天津赛富创业投资基金（有限合伙） 表 天津赛富盛元投资管理中心（有限合 执行事务合伙人委派代 伙） 表 ATA Inc 独立董事 浙江康恩贝制药股份有限公司 独立董事 徐冬根 独立董事 上海雷诺尔科技股份有限公司 独立董事 罗坚 监事会主席 长春方略咨询有限公司 执行董事、经理 七、 发行人主营业务情况 （一） 发行人主营业务概况 公司的主营业务是为企业提供品牌管理服务，可具体分为公共关系服务和广 告服务两种服务类型，其提供服务的主要内容包括广告策划及代理、品牌传播、 产品推广、危机管理、活动管理、数字媒体营销、企业社会责任等一体化的链条 式服务。发行人公共关系服务的客户主要集中在信息技术、汽车、消费品制造等 行业，而广告服务业务的客户主要来自消费品、游戏互联网、汽车、房地产、信 息技术等行业。 品牌管理是通过全面统筹的策划，对企业品牌施加一系列合理科学的管理活 动，以提升其品牌的价值影响力，从而扩大企业市场份额，树立企业形象。品牌 管理从阶段上分具体包括品牌建立、品牌传播和品牌维护。品牌建立是从无到有 57 的品牌形成，树立企业旗帜，形成企业自身的归属感；品牌传播是指从小到大的 品牌培育，是企业特色载体的传承；品牌维护则是良好形象的保持，是优质品质 的延续，对于已建立的品牌来说，品牌维护就是通过各种手段，加强品牌与消费 者的沟通，增加品牌的美誉度，提高消费者对品牌的忠诚度，从而提升品牌的价 值。广告和公共关系作为服务工具在品牌建设的不同阶段都能发挥作用，但侧重 有所不同。其中广告在品牌建立和品牌传播的初始阶段起主要作用，而公共关系 则在品牌建立以后的品牌传播和品牌维护方面发挥重要作用。 图 5-3 广告服务与公关服务不同范畴 作为国内首家上市的公关公司，蓝色光标积累了大量的媒体资源和众多的优 质客户资源，目前已经发展成为中国公共关系行业的领先企业。2011 年，公司 相继收购了思恩客和精准阳光，2012 年，公司收购今久广告 100%股权，公司通 过收购上述公司打造了包括广告、公共关系服务等在内的营销传播服务链，初步 形成涵盖广告、公共关系服务等在内的现代传播集团架构。2013 年，公司收购 西藏山南东方博杰广告公司，增加在电视媒体广告承包代理和影院数码海报广告 领域的服务内容，从而使原有的以公共关系、广告服务为主的传播服务链条得以 进一步完善。目前公司能够为客户提供包括互联网、户外、平面、电视等各类媒 体的立体整合式品牌传播方案，正在向一流传播集团的目标稳步迈进。 如无特别说明，本章所引用的财务数据均来自于公司最近三年及一期的合并 报表。 表 5-9 最近三年及一期发行人主营业务收入情况 单位：万元 58 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 业务板块 收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例 公关业务 308,047.93 53.28% 280,895.33 47.02% 195,522.82 54.55% 118,657.57 54.55% 广告业务 264,604.27 45.76% 314,003.68 52.56% 162,231.73 45.27% 98,855.87 45.45% 销售业务 5,536.26 0.96% 2,499.64 0.42% 640.88 0.18% - - 合计 578,188.46 100.00% 597,398.65 100.00% 358,395.43 100.00% 217,513.44 100.00% 注：销售业务主要是在客户举办的会展活动中为客户提供定制产品，如数码商品等，该 类业务在总体业务收入和成本中占比很小。 最近三年及一期，公司主营业务收入分别为 217,513.44 万元、358,395.43 万 元、597,398.65 万元和 578,188.46 万元，主营业务收入保持了较快的增长势头。 其中 2013 年较 2012 年增加 140,881.99 万元，增幅达 64.77%，2014 年较 2013 年增加 239,003.22 万元，增幅达 66.69%。最近三年内公司主营业务收入实现了 较快增长，反映了公司所处的公共关系及广告行业的发展空间较大及公司自身实 力的快速增强。 具体而言，由于公司率先在公关行业领域进行全面布局，不断维护和争取大 型客户，近年来公关业务收入出现跨越式增长，最近三年及一期，公关业务收入 分别为 118,657.57 万元、195,522.82 万元、280,895.33 万元和 308,047.93 万元。 报告期内公司公关业务收入增长幅度较大，主要系公司通过多年来在行业内的累 积，品牌知名度逐步提升，客户源逐步增大。最近三年，公司公共关系服务合同 总量分别为 1,843 份、2,132 份和 2,542 份，单合同平均价格分别为 68.07 万元、 93.38 万元和 117.13 万元，合同数量和单价的增加共同推动公司公共关系业务业 绩的上升。最近三年，公司公共关系业务前五大客户销售占比分别为 39.34%、 34.97%和 41.40%。最近三年，公司公共关系业务前 5 大客户基本保持不变，因 各年业务的变动导致前五大客户的相对排名有所变动，但公司最近三年的前八大 客户保持不变，客户资源比较稳定。 公司最近三年及一期广告业务收入分别为 98,855.87 万元、162,231.73 万元、 314,003.68 万元和 264,604.27 万元。通过对行业内广告公司标的的并购，公司广 告业务稳步发展。 业务发展方面，公司自设立起即专注于为客户提供品牌管理服务，公司对业 59 内优质广告公司，包括思恩客、精准阳光、今久广告、博杰广告等的收购，使公 司形成了涵盖广告、公共关系服务在内的传播集团架构。 表 5-10 最近三年公司主营业务收入分地区情况 单位：万元 地区 2014 年度 2013 年度 2012 年度 名称 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 北京 336,618.45 56.35% 160,301.44 44.73% 126,464.06 58.24% 上海 80,406.93 13.46% 127,684.02 35.63% 79,933.79 36.81% 广州 25,132.71 4.21% 18,615.00 5.19% 10,500.33 4.84% 西藏 110,124.01 18.43% 50,003.73 13.95% - - 其他 45,116.55 7.55% 1,791.24 0.50% 228.25 0.11% 合计 597,398.65 100.00% 358,395.43 100.00% 217,126.43 100.00% 最近三年内，公司主营业务收入分地区来看，主要集中在北京、上海、西藏 这三个的地区，前述三个地区合计营业收入占公司主营业务收入的比例分别达到 94.89%、94.31%和 88.24%。西藏地区收入主要由公司 2013 年收购的西藏山南东 方博杰广告有限公司形成，该公司是一家注册在西藏山南地区的广告公司，主营 业务为电视媒体广告承包代理业务。西藏山南东方博杰广告有限公司的注册地选 择一定程度上是考虑到西藏地区所得税的优惠政策，该公司的实际业务经营活动 主要在北京。 表 5-11 最近三年主营业务成本分地区情况 单位：万元 地区 2014 年度 2013 年度 2012 年度 名称 营业成本 占比 营业成本 占比 营业成本 占比 北京 252,425.55 61.86% 102,130.69 43.52% 80,352.80 57.13% 上海 38,274.09 9.38% 86,138.89 36.70% 53,258.85 37.87% 广州 16,321.96 4.00% 11,479.25 4.89% 6,817.68 4.85% 西藏 71,963.23 17.64% 34,021.28 14.50% - - 其他 29,072.04 7.12% 923.11 0.39% 215.40 0.15% 合计 408,056.87 100.00% 234,693.23 100.00% 140,644.74 100.00% 60 最近三年，公司主营业务成本分地区来看，主营业务成本集中在北京、上海 地区和西藏地区，和公司主营业务收入保持一致。 表 5-12 发行人主营业务成本细分情况 单位：万元 2014 年主营业务成本 金额 广告发布成本 277,941.49 服务采购成本 78,322.08 会议成本 31,570.39 人员成本 15,193.28 商品销售成本 2,118.81 其他 2,910.82 发行人从事的品牌管理业务主要内容包括广告策划及代理、品牌传播、产品 推广、危机管理、活动管理、数字媒体营销、企业社会责任等一体化的链条式服 务，因此其主营业务成本对应主要包括广告发布、购买服务、会议场地、租用媒 介、人员差旅和交通补贴等，其中广告发布、购买服务和会议场地三项占比较高， 2014 年分别占当年主营业务成本的 68.11%、19.19%和 7.74%，合计占到总成本 的 95%左右。 表 5-13 最近三年及一期发行人主营业务毛利情况 单位：万元 项 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 公 关 106,182.80 66.82% 127,281.07 67.22% 84,645.54 68.43% 54,741.62 71.21% 业 务 广 告 52,482.47 33.03% 61,687.14 32.58% 38,897.92 31.44% 22,127.08 28.79% 业 务 销 售 241.73 0.15% 373.57 0.20% 158.74 0.13% - - 业 务 合 158,907.00 100.00% 189,341.78 100.00% 123,702.20 100.00% 76,868.70 100.00% 计 最近三年及一期，公关业务毛利占比分别 71.21%、68.43%、67.22%和 66.82%， 61 广告业务毛利占比分别为 28.79%、31.44%、32.58%和 33.03%。由于广告业务采 取的是从客户收取费用后支付给采购媒体，再以月结或年结方式，从采购媒体收 取返点的方式获取收入。故从毛利来看，广告业务创造的毛利额会较低。公司主 营业务为向客户提供品牌管理服务，公关及广告或其他的传播方式都是品牌管理 的方式。 表 5-14 最近三年及一期发行人主营业务毛利率情况 项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 公关业务 34.47% 45.31% 43.29% 46.13% 广告业务 19.83% 19.65% 23.98% 22.38% 销售业务 4.37% 14.95% 24.77% - 合计 27.47% 31.69% 34.52% 35.34% 最近三年及一期，公司公共关系服务业务的毛利率分别为 46.13%、43.29%、 45.31%和 34.47%，2015 年 1-9 月公关业务毛利率出现了大幅下滑，一方面系因 为公司人力成本上升较明显，公司外购服务成本上升，另一方面系因为公司 2015 年新增境外公司 Vision 7 International INC.，由于该公司的毛利率水平较低，使 得公共关系服务业务整体毛利率水平有所下降。 最近三年及一期，公司广告业务毛利率分别为 22.38%、23.98%、19.65%和 19.83%，广告业务因其业务特点，毛利率相对较低，2014 年广告业务毛利率较 2013 年末下降 4.32 个百分点，主要系公司广告业务收入主要来源于公司子公司 西藏博杰，因广告市场化程度较高，公司数量多竞争激烈，公司为提高市场占有 率，在一定范围内降低价格以扩大市场份额；同时因近年来人力成本的提高，公 司为吸引优质广告业务人才提高了薪酬，两方面因素共同导致公司广告业务毛利 率的下降。 最近三年，公司综合毛利率较为稳定，波动主要是由市场波动引起的微小变 动。 （二） 发行人各业务板块经营情况 1、公共关系服务业务 （1）公共关系服务业务细分类别 62 公司的公共关系服务包括品牌传播、产品推广、活动管理、数字媒体营销、 危机公关及企业责任等服务。 ①品牌传播服务是指通过报纸、杂志、网络等手段收集与客户有关的各类新 闻、报道和评论，并对收集信息加以分析，撰写舆情分析报告，提供给客户，使 客户即时获得市场动态、行业新闻等报道，协助客户进行舆情管理，凭借对各类 媒体特点的了解，结合对客户品牌核心信息的把握，针对客户目标群体认知度的 研究，撰写传播稿件，稿件包括新闻资料、行业深度分析资料、评论案例、外文 资料的翻译服务。实现正面声音持续维护，达到维护客户品牌形象的目的。 ②产品推广服务是指针对客户产品销售目标，为客户提供产品推广方案、产 品核心信息规划、产品推广媒体传播规划和执行等服务，通过广泛传播产品的各 种关键信息，使目标消费群对特定产品产生更多了解，从而促进产品销售。产品 推广服务和广告服务存在一定联系，但也有明显区别，产品推广服务主要是通过 在各类媒体上发表文章、进行线下公关活动以及通过其他线上线下手段（包括广 告）等推广客户的产品，增强公众对产品的了解认知，是一种综合运用各类推广 渠道进行产品介绍和推广的服务；广告服务则是专指为客户产品提供包括广告创 意、广告投放策略及广告媒体采购等全套或其中单一的服务，更倾向于直接推动 产品销售。 ③活动管理服务是指根据客户需要，挖掘需求的核心价值，并策划相应的活 动方案，根据方案提供活动执行服务，执行服务包括活动执行文件的撰写、活动 现场的设计、管理和总控、活动场地设备的采购及人员的调配，活动完成后继续 对媒体稿件或新闻报道进行跟踪，确保传播信息无误导和遗漏，并通过舆情监测 体系实时监测，形成舆情分析报告，以剪报等形式向客户反馈。活动包括新品发 布会、媒介沟通会、战略发布会、巡展等。 ④数字媒体营销是指基于互联网、手机等新媒体平台，通过新媒体技术平台 为企业提供整合推广服务。由于数字媒体的影响力越来越大，企业开始快速加大 这方面的投入，利用数字媒体的营销服务呈现高速成长的态势。 ⑤危机管理服务是指为客户建立系统的危机预警及管理体系，为危机事件提 供事前预防、预警及事后处理等服务。公司通过自身舆情监测体系，对客户信息 63 加以整理和分析，如出现危机事态的征兆，及时制作危机预防建议书，协助客户 预防危机事件的发生，如危机事件发生，则制作危机管理建议书，为客户提供危 机管理咨询服务和指导，将危机事件对客户的影响控制在最低程度。 ⑥企业社会责任服务是指针对企业承担各种社会责任的需求而提供的公共 关系服务。例如，汶川地震捐款活动、西部扶贫、志愿者计划、公益创投基金、 残疾儿童捐助等活动。该类业务在公关服务中所占比重略低，每年均在 1%左右。 （2）公共关系服务业务模式 发行人公共关系服务业务模式是：为客户制定公共关系策划方案，依据方案 进行人员和资源投入，通过品牌传播、产品推广、活动展示、媒体营销、危机管 理等方式提供专业的品牌管理服务，树立和维护客户良好的品牌形象，实现其品 牌价值提升，协助其获得品牌溢价。在此过程中，公司按照服务工作量和工作时 间为标准进行收费，从而获取服务报酬。 公司为客户提供的公共关系服务分为常年合同及单次合同，常年合同中经常 包括了整个年度的产品推广、活动展示、年度会展等内容，按年签署一次性收取； 单次合同即为与客户对单次公关活动签订服务合同，即单次的活动推广服务、单 次的产品推广服务、单次的年度会展服务、单次的危机公关服务等类型。 公司公关服务的具体业务流程如下： 图 5-10 公关服务业务模式图 第一步，公司根据客户需求，建立项目小组，准备项目前期工作。首先熟悉 客户行业信息，掌握客户特点，了解客户需求。针对客户自身情况及其需求，决 64 定是否进一步确立合作关系。 第二步，公司锁定客户需求，根据客户需求设计服务方案，并根据方案准备 人员的调配和资金的周转。 第三步，公司与客户协商方案或计划的可行性，根据最终方案调整情况确定 人员投入、资金安排和服务采购，并签订合同。 第四步，公司签订合同后，制定项目预算，报财务部、采购部审批。 第五步，执行服务，根据服务费用进行结算。 其中，在执行服务中，公司为客户提供品牌管理服务，根据客户具体需求设 计完善项目规划和方案，合理调配人员和周转资金，同时在围绕客户品牌提供设 计、规划和执行服务的过程中，公司需要采购相应的配套服务，具体采购服务内 容如下表所示： 表 5-17 公司公关业务采购服务名称及内容 采购服务名称 采购服务具体内容 灯光音像 提供灯光音响，专业演出设备的服务 场地 提供场地服务 办公用品 公司所用各类办公用品及提供办公服务 租赁 提供各种车辆、计算机及物品的租赁服务 礼品 提供各种礼品 花卉 提供各种鲜花、桌花、绿植 会展 会展的设计、制作、搭建 速记 提供会议现场速记及采访录音的整理 摄影 提供摄影服务 影视制作 影视类的录制服务 设计 各种平面、三维的设计 翻译 翻译服务 印刷 各种印刷品的制作 提供演出类的服务。如：礼仪、模特、主持人、演员 演出 等 咨讯 提供各种资讯类的服务，如媒体监测、网络互动等 65 采购服务名称 采购服务具体内容 喷绘 提供喷绘服务如：易拉宝、X 展架、拉网展架等 餐饮 提供餐饮的外卖方面的服务 旅游 提供各种旅游服务 票务 提供火车票、飞机票、演出票 快递 提供物品的快递、运输 广告发布 在各类媒体进行传播 其他 除以上以外的各种配套服务 在上述采购项目中，总体看公司采购成本中占比较大的为广告发布（媒体采 购），成本约为 50%。 由于公司采购服务范围较大，公司建立了完整的供应商数据系统，并对供应 商进行分类，便于管理和选择，提高采购效率。公司将供应商分为 A、B、C、D、 E 共 5 级，其中 A 级为指定供应商，是指与公司签定长期合作关系的供应商（比 如冠游时空、搜狐网站、百度科技等），B 级为推荐供应商，是指未与公司签定 长期合作关系，但公司采购部对其较为了解，可以尝试合作，推荐使用，一旦建 立长期合作关系可能升级为 A 级的供应商，C 级为备用供应商，是指曾经及以 后可能合作的供应商，D 级为客户供应商，是指项目中由客户指定的供应商，E 级为临时供应商，是指项目临时使用的供应商。 另外，公司在供应商的选择过程中，建立了严格的选择原则：第一，选择供 应商，A 级供应商为首选原则，如 A 级供应商不能满足项目需求，则次选 B 级 供应商；第二，若 A、B 级供应商均不能满足项目需求，则由采购部从供应商数 据系统中按照综合指标优先选择 C 级备用供应商；第三，若客户要求使用 D 级 客户供应商，采购部必须掌握供应商的基本信息，并对其服务质量作质量测试， 同时还需客户方提交使用指定供应商的确认函；第四，若上述 4 个等级供应商均 未能满足项目需求，项目组提交临时供应商基本信息，由采购部参与谈判并备案， 待论证审核后方可合作。 根据供应商选择原则，确定供应商之后，供应商数据系统生成供应商编号， 按照供应商编号进入项目预算审批流程。首先，项目组填写采购清单，并附详细 采购明细清单；其次，项目预算依次进入“采购部——项目负责人——客户负责 66 人——部门负责人——总裁”审批手续，若项目预算超出一般预算，则需重新回 采购部审批。预算审批流程完成后，进入采购支出审批流程。首先，对修改后的 采购清单最终确认，并附更新采购明细清单；然后，项目组对供应商作出综合评 价；最后，依次进入“项目负责人——客户负责人——部门负责人——采购部—— 总裁”审批手续，采购支出审批流程结束。项目流程进入项目决算流程，经过采 购部、财务部审核后，按合同时间通知供应商开具发票，并完成财务支付工作。 公司公关业务供应商包括杂志、报刊等纸媒，包括电视、广播等电子媒体以 及网络等新媒体的传媒机构，以及酒店、宾馆、设备租赁等活动服务机构。目前， A 级和 B 级供应商在发行人服务采购金额中的占比稳定在 85%左右，长期合作 机构较高的业务份额有利于发行人在提供品牌管理服务时进行质量控制和提高 效率。其他三类供应商中，E 级临时供应商份额在 10%左右，C 级备用供应商和 D 级客户供应商份额相对较少。 客户方面，公司公关业务客户较为稳定、质量优质，服务年限平均 10 年以 上，其中联想和思科的服务年限已达 15 年之久；并且客户多数为行业龙头企业， 大部分为跨国公司，其中全球 500 强企业有 25 家。 （3）公共关系服务最近三年业绩情况 最近三年，公共关系服务合同总量分别为 1,843 份、2,132 份、2,542 份，合 同总价格分别为 125,454.80 万元、199,090.59 万元和 297,749.05 万元。单合同平 均价格分别为 68.07 万元、93.38 万元和 117.13 万元。公司公共关系服务中与长 期合作客户签署的常年合同基本为一年期，具体的项目执行是根据客户的订单， 订单的执行期多在 1-3 个月，常年合同金额占比基本保持在 70%左右。公司公共 关系服务业务以项目为执行单位，合同价格会以合同内容及双方合作关系而协商 变动，但总体而言公司公共关系服务合同价格维持在业内较高水平，盈利能力较 强。 最近三年，公司公共关系服务业务按照服务内容分类情况如下： 表 5-18 公司公共关系服务业务按照服务内容分类 单位：万元；% 项目 2014 年度 占比 2013 年度 占比 2012 年度 占比 67 品牌传播服务 58,313.87 20.76 41,828.93 21.01 23,836.41 19.00 产品推广服务 124,492.81 44.32 89,988.95 45.2 58,963.76 47.00 活动管理服务 13,117.81 4.67 9,715.62 4.88 6,272.74 5.00 危机管理服务 4,269.61 1.52 3,444.27 1.73 3,512.73 2.80 数字营销服务 75,757.47 26.97 50,409.74 25.32 30,987.34 24.70 其他服务 4,943.76 1.76 3,703.08 1.86 1,881.82 1.50 合计 280,895.33 100 199,090.59 100 125,454.80 100 公共关系服务前 5 大客户基本信息情况如下： 表 5-19 公司公共关系服务业务前 5 大客户情况 单位：万元；月；% 2014 年度 2013 年度 2012 年度 项目 客户 客户 客户 销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比 行业 行业 行业 客户 信息 信息 信息 7,864.15 21.06 34,800.89 17.48 24,992.42 19.92 1 技术 技术 技术 客户 2,809.25 7.52 汽车 10,699.35 5.37 汽车 8,047.94 6.42 汽车 2 客户 信息 信息 2,460.99 6.59 9,179.31 4.61 汽车 7,407.10 5.90 3 技术 技术 客户 信息 信息 信息 1,170.36 3.13 7,743.98 3.89 4,530.73 3.61 4 技术 技术 技术 客户 消费 信息 1,154.67 3.09 7,190.60 3.61 4,373.99 3.49 汽车 5 品 技术 合计 15,459.43 41.40 - 69,614.13 34.97 - 49,352.17 39.34 - （4）公共关系行业上下游情况、公司公共关系业务上下游定价模式、结算 方式、市场占有率情况及人力资源情况 公共关系行业上下游情况：公共关系行业的上游行业为传媒行业、会展酒店 行业。公共关系公司提供专业服务时，需要与相关媒体（包括电视、广播、杂志、 报刊、网络等传媒机构）相互沟通，根据客户的需要集中采购各类媒体版面或栏 目用于品牌传播或产品推广，因此，传媒行业是公共关系行业的上游行业；公司 为客户提供新产品推广、年度会议等品牌传媒服务时，需根据客户需要在会展中 心或酒店举办营销活动，因此会展、酒店行业也是公共关系行业的上游。 由于人们信息接收的惯性化以及新闻传媒的口碑化，人们更倾向于信任主流 传媒传播的信息。拥有主流媒体资源的多寡，直接影响到公共关系服务的传播范 68 围和传播程度，进而影响到公共关系最终的服务质量，因此媒体资源的质量也是 公共关系行业发展的重要因素之一。随着科技的进步，现代社会媒体介质越来越 多，传播方式也越来越丰富。传媒市场供给较为充足，公共关系行业在传播介质 的选择上拥有主动权，不存在对传媒行业的业务依赖。因此，传媒行业不会对公 共关系行业产生较大影响，公共关系行业对上游行业的依赖程度较低。公司为客 户提供新产品推广、年度会议等品牌传媒服务时，需根据客户面向的终端需求、 价位需求，在众会展中心、酒店中进行选择，因此不会对会展中心、酒店行业产 生重大依赖。 作为现代服务业，公共关系行业的下游客户，即公共关系服务最终消费者， 包括需要公共关系服务的企业、政府机构及非政府组织，因公共关系服务在中国 发展程度尚低，公司客户几乎全部为国内外知名企业。客户的公共关系需求随着 所处行业的发展会同步增加，客户所处行业的发展直接影响其公共关系预算的高 低，从而影响公共关系行业的发展。 随着公共关系行业的客户拓展，服务客户所在行业已经开始从单一的 IT 业, 拓展到消费品、汽车、房地产等行业，使得原先单一行业对公共关系行业的影响 越来越小。目前，公司公共关系行业的客户主要集中在信息技术、汽车、消费品 等行业。 公司公共关系业务上下游定价模式：根据上游供应商与公司业务合作时间的 不同，定价模式相应不同。常年服务的供应商，根据行业不同、提供服务的内容 不同，多为参照行业定价，服务按次、按劳动时间计价，每次服务后逐笔确认结 算。单项合作的供应商，则根据本次服务的具体情况，逐项明确服务内容，确定 一次性价格。 与下游客户的定价模式为谈判、招标和参照行业模式并存。新客户以招标模 式参与竞标，以行业惯例提供常规的月服务方案，包括“策略建议与计划报告、 日常公关传播、媒体关系建设、安排活动与专访、媒体监测”等，也提供扩展服 务方案，包括“培训、会议管理”等，有定时服务、定量服务、定制服务等。 公司公共关系业务结算方式：与上游供应商的结算方式为：常年服务的供应 商，后结款方式，根据每次服务提供的作业单，延迟付款。单项合作的供应商， 后结款方式，服务后逐项确认供应商工作成果，按照约定时间付款。 69 与下游客户多为后结款，阶段性服务结束后，客户阶段性给公司付款，客户 付款的平均账期在 12 个月以内，相对较短。客户因行业不同、惯例不同、特殊 要求垫支等情况，也会有给公司预付款的情况。，预付款情况占总体 30%左右， 一般预付款占一笔业务合同的 30%。 公司公共关系业务市场占有率：我国公共关系行业市场化程度较高，公司数 量多且大部分规模较小，竞争激烈且呈高度分散状态，公司公共关系服务业务目 前位居国内第一。 人力资源情况：人力资源是公司的核心资源，员工的业务能力决定着公司提 供服务的质量和品质，公司对人才高度重视，近年来，公司持续通过吸引人才、 打造成长平台、提供发展机遇等方式强化公司人才优势，形成了公司的核心竞争 力。截至 2014 年底，公司在职员工为 4,123 人，其中业务部门人员 3,063 人。 公司设置了合理的薪酬体制和灵活的激励机制，使公司员工利益与公司发展 相结合；此外，公司还通过股权激励等方式稳定业务团队，凝聚核心骨干。公司 员工离职率处于业内较低水平。 2、广告服务业务 公司的广告服务如广告策划与代理是指根据广告主的营销计划和广告目标， 在市场调查的基础上，制定出一个与市场情况、产品状态、消费群体相适应的经 济有效的广告计划方案，并加以评估、实施和检验，从而为广告主的整体经营提 供良好服务的活动。一个较完整的广告策划主要包括 5 方面的内容：市场调查的 结果、广告的定位、创意制作、广告媒介安排、效果测定安排。通过广告策划工 作，使广告准确、独特、及时、有效地传播，以刺激需求、诱导消费、促进销售 和开拓市场。 （1）广告服务业务模式 公司旗下的广告服务业务均主要通过上市后外部并购其他公司获得，公司已 完成收购的思恩客是以互联网广告服务为基础的专业整合营销服务传播机构，精 准阳光则主要从事城市高端社区内户外高清灯箱广告及生活杂志广告服务，今久 广告主要为房地产行业客户提供全案代理、媒介代理、公关活动等服务，西藏山 南东方博杰广告公司主要承包代理中央电视台电影频道和新闻频道的广告业务， 70 并从事自有影院数码海报媒体的开发和运营。一系列并购完成后，公司的客户行 业得到丰富，广告服务也初步涉及了互联网广告、电视媒体广告、影院数码海报 广告、户外广告、平面广告等细分领域。上述各公司的广告业务模式根据传播形 式不同又有所不同，主要业务模式包括： ①广告全案代理业务 此项业务主要由公司今久广告开展。公司与客户签署的全案代理服务协议一 般根据产品的销售周期约定服务周期，在服务周期内按月收取固定的服务费。 ②媒介代理购买业务 此项业务主要由公司今久广告开展。公司媒介代理购买业务的客户可分为常 年代理客户和零散客户两类。常年代理客户一般会与公司就当年的广告投放签署 针对单一媒体或所有媒体的独家代理协议，协议中约定排他性条款以保证今久广 告的利益，同时约定当年的预算投放金额。针对零散客户，公司会针对客户的零 散购买需求与其签署合同，按照经客户确认的媒介排期表投放广告。为集中资源 提高向优质客户的服务质量，目前公司子公司今久广告媒介代理客户以常年客户 为主。 ③电视媒体广告承包代理业务 此项业务主要由公司子公司博杰广告开展。公司以承包或代理的形式取得一 定栏目、时段的电视媒体广告资源，经过公司的策划、设计，组合成不同的广告 产品，向广告主或其代理广告公司进行销售，并从中赚取价差及增值服务收益的 业务。该业务开展过程中，博杰广告媒介部进行专业分析评估，从而确定目标媒 体，继而博杰广告媒介部负责广告产品的策划，主要包括根据公司电视媒体资源 特点设计广告产品并针对广告客户的需求为其制定媒体广告投放策略。一般情况 下，公司会在上年年末至当年年初针对一些长期合作或大型的直接客户及渠道客 户签署年度广告合同。与客户签定广告委托发布合同后，博杰广告根据与客户商 定的广告排期表安排电视媒体广告投放。 ④影院数码海报媒体开发与运营业务 此项业务主要由公司子公司北京博杰开展。公司以在全国各主要影院内配置 的自有数码海报屏为广告投放的媒介载体，单独或与电视媒体广告组成跨媒体广 71 告产品向广告主或其代理广告公司进行销售，并从中赚取利润及增值服务收益的 业务。影院数码海报屏播放的广告形式包括静态画面、Flash 和电影片花。 公司下属主要子公司的经营模式简介如下： 以今久广告为例，其经营模式主要为： ①广告全案代理业务。今久广告向客户提供广告全案代理服务时，一般会针 对客户项目产品成立 4-5 人服务团队，团队一般包括项目总监、创意人员、策划 人员、客户服务专员，由该服务团队向客户提供从始至终全部环节的全案代理服 务。在竞争性产品分析、产品形象定位和整体推广策略企划、销售工具的设计与 制作环节，服务团队人员会按照沟通需求、提出方案、根据客户反馈改进方案这 一循环与客户进行多轮沟通、确认，直至提出客户满意的方案；在持续服务环节， 服务团队会与客户定期召开例会，讨论市场反应、客户反应、产品销售情况，提 出媒介广告投放建议和公关活动建议。今久广告与客户签署的全案代理服务协议 一般根据产品的销售周期约定服务周期，在服务周期内按月收取固定的服务费。 广告全案代理业务的主要成本包括全案部门员工的薪酬以及销售工具的制作成 本。 ②媒介代理购买业务。今久广告媒介代理购买业务的客户可分为常年代理客 户和零散客户两类。常年代理客户一般会与今久广告就当年的广告投放签署针对 单一媒体或所有媒体的独家代理协议，协议中约定排他性条款以保证今久广告的 利益，同时约定当年的预算投放金额。今久广告会在媒介购买策划环节向客户建 议广告投放节奏、投放金额，客户以媒介排期表的形式确定投放时间、投放金额。 针对零散客户，今久广告会针对客户的零散购买需求与其签署合同，按照经客户 确认的媒介排期表投放广告。为集中资源提高向优质客户的服务质量，目前今久 广告媒介代理客户以常年客户为主。媒介购买业务的供应商主要为北京青年报、 新京报、京华时报、北京晚报等主流报刊媒体。今久广告一般与主要合作报刊媒 体签署年度框架协议，今久广告会与媒体在协议中约定年度的最低广告投放额以 及投放额达到一定金额后给予今久广告的奖励措施。实际投放时今久广告与媒体 不再另行签署合同，而是以媒体订版单的形式确定投放时间、版面数量、投放金 额。 72 而思恩客作为互联网游戏广告商，其主要经营模式为： ①媒介策划：思恩客根据客户对互联网游戏广告投放的要求，策划相关互联 网广告投放的媒体及时间。 ②媒介购买：客户根据特定的广告排期与思恩客订立广告投放合同或订单； 思恩客根据客户的排期从相关媒体采购资源并进行广告投放。客户的广告排期可 以是客户自己确定的，也可以是通过以上思恩客所提供的媒介策划服务订立的。 ③媒介销售：在思恩客取得某些网站游戏广告的独家代理权或买断某些网站 广告资源后，向其客户或者其他的广告代理机构销售相关的广告资源。 与上述两家子公司不同，博杰广告的经营模式主要为： ①电视媒体广告承包代理业务：博杰广告及其子公司北京博杰自成立以来专 注于电视媒体广告承包代理业务。该业务开展过程中，博杰广告媒介部根据广告 客户特点及需求，从电视媒体资源的栏目定位、栏目内容、播出时间、目标受众 着手，辅以节目收视率、该时段其他频道栏目情况、该栏目现有广告客户数量及 行业分布等多方面情况进行专业分析评估，从而确定目标媒体。此后，博杰广告 按照规定的条件及流程申请取得电影频道广告代理资格，并按规定办理每年的延 续手续。目前，博杰广告已与电影频道（CCTV-6）及新闻频道（CCTV-13）签 订多个栏目的广告资源承包经营协议，其中包括电影频道（CCTV-6） 晚间套播》， 新闻频道（CCTV-13）《新闻 1+1》、《新闻调查》、《面对面》、《共同关注》、《新 闻直播间套装》等。继而，博杰广告媒介部负责广告产品的策划，主要包括根据 公司电视媒体资源特点设计广告产品并针对广告客户的需求为其制定媒体广告 投放策略等，力图为客户实现最大增值、打造最有效的品牌形象。博杰广告设有 专门的销售部负责广告产品的销售。其客户可分为广告客户（直接客户）和 4A 广告公司（渠道客户）两类，因此其销售模式可以分为直客销售、渠道销售，以 及以实现最终销售为目的的混合销售。一般情况下，公司会在上年年末至当年年 初针对一些长期合作或大型的直接客户及渠道客户签署年度广告合同。与客户签 定广告委托发布合同后，博杰广告根据与客户商定的广告排期表安排电视媒体广 告投放。 目前，博杰广告电视媒体广告承包代理业务的广告产品主要分为三个大类： 73 单独电视栏目广告产品、组合电视栏目广告产品、跨媒体广告产品。其中，单独 电视栏目广告产品指公司将电影频道《晚间套播》、新闻频道《共同关注》、《新 闻 1+1》、《新闻调查》、《面对面》、《新闻直播间套装》等每个栏目广告单独对外 销售；组合电视广告套播产品指公司将《新闻 1+1》、《新闻调查》、《面对面》组 合成《晚间深度 930》，将《新闻直播间套装》、《共同关注》、《晚间深度 930》组 合成《新闻全天套》等将几个电视栏目广告自行组合成一个电视媒体广告套播对 外销售。跨媒体广告产品指公司将电视媒体广告与其他媒体广告组合成跨媒体广 告产品对外销售，公司目前的跨媒体广告产品为电视媒体广告+影院数码海报的 跨媒体广告产品组合。 ②影院数码海报媒体开发与运营业务：该业务是指博杰广告以在全国各主要 影院内配置的自有数码海报屏为广告投放的媒介载体，单独或与电视媒体广告组 成跨媒体广告产品向广告主或其代理广告公司进行销售，并从中赚取利润及增值 服务收益的业务。影院数码海报屏播放的广告形式包括静态画面、Flash 和电影 片花。目前，北京博杰影院数码海报开发与运营业务的媒体开发已基本完成了在 全国范围内的业务布局，2013 年起，该业务将进入快速发展通道，成为公司整 体收入的一个新增长点。 北京博杰结合区位、放映厅数量及坐席数、票房等多项因素对影院进行考察， 与资质较好的影院洽谈合作意向并签署合同。公司媒介部负责广告产品的策划， 设计广告产品并制定投放策略。销售中心负责影院数码海报产品的广告销售。与 客户签署广告发布合同后，北京博杰根据经客户认可的广告排期表为其安排广告 投放。 目前，北京博杰的影院数码海报业务的销售产品主要分为：与电视媒体广告 资源组合成的跨媒体广告产品，以及单独的数码海报产品（可分为地区性投放产 品或全国投放产品）。 公司广告服务业务供应商包括电视、广播、杂志、报刊、网络等传媒机构。 公司广告业务客户与公关业务客户存在部分重合，同时通过并购又增加许多 新的客户资源。子公司精准阳光的主要客户有一汽大众、交通银行、英国宾得汽 车、捷豹路虎汽车、爱慕内衣等；子公司思恩客的主要客户有腾讯、盛趣信息、 74 上海易点时空、上海巨人网络、成都金山数字等；子公司今久广告的主要客户有 北京国锐地产、河北华银地产、福建华力伟业置地、北京力天新园科技等；子公 司博杰广告的主要客户有蒙牛、宝洁、统一、南孚、米其林轮胎、三星、海尔、 尼康、夏普、雅诗兰黛、中国联通等。 （2）广告服务业务盈利模式 公司广告服务业务盈利模式总结起来有四种： ①自有媒体:媒体形式为自己投入成本形成，取得的客户收入与投入媒体成 本间的差额即为利润点。 ②买断媒体：与媒体为买断独家代理的合作方式。按买断的媒体期间支付给 媒体一定的费用后，销售给客户的价格可由代理公司自主决定。取得的客户收入 与买断媒体所支付的代理费之间的差额即为利润点。 ③代理媒体：从媒体处获取不同的代理价，有的根据刊例价给予折扣、有的 为赠版、有的为返点。从客户处取得的广告收入、从媒体取得的返点收入、赠版 收入与代理成本间的差额即为利润点。返点是指广告代理公司与媒体合作时约定， 当广告代理公司在媒体的广告投放量达到一定程度时，媒体方将按约定支付给广 告代理公司一定的费用即为返点，返点可视为广告代理公司的收入组成部分。 ④全案服务：向客户提供广告全案代理服务时，一般会针对客户项目产品成 立 4-5 人服务团队，团队一般包括项目总监、创意人员、策划人员、客户服务专 员，由该服务团队向客户提供从始至终全部环节的全案代理服务。全案代理服务 协议一般根据产品的销售周期约定服务周期，在服务周期内按月收取固定的服务 费。 （3）最近三年公司广告业务经营情况 表 5-20 公司广告业务子公司经营情况 单位：单；万元 2014 年 公司名称 业务量 总金额 定价机制 平均价格 今久广告 3,541 42,172.49 市场价 11.91 西藏博杰 420 117,603.40 市场价 280.00 75 东方博杰 157 4,988.86 市场价 31.78 2013 年 公司名称 业务量 总金额 定价机制 平均价格 今久广告 3,079 31,077.43 市场价 10.09 西藏博杰 614 124,193.99 市场价 202.27 东方博杰 176 3,309.31 市场价 18.80 2012 年 公司名称 业务量 总金额 定价机制 平均价格 今久广告 2,008 21,802.83 市场价 10.86 西藏博杰 608 118,284.53 市场价 194.55 东方博杰 178 4,274.59 市场价 24.01 注 1：相关子公司的经营情况为其各自实际情况，未经过合并抵消。 注 2：发行人广告业务主要子公司的业务平均价格存在一定差异，这主要是与各子公司 的经营模式和服务对象相关。今久广告投放媒体为平面媒体，如报纸等，价格较低；西藏博 杰的广告投放媒体为中央电视台新闻频道及电影频道，成本远远高于其他媒体，因此价格相 对最高；东方博杰是自有数码海报（影院 LED 屏）媒体，定价主要依据 LED 屏的折旧维护 成本以及供求关系。 （4）公司广告业务上下游定价模式、结算方式、市场占有率情况 1）公司广告业务上下游定价模式 广告业务方面，上游供应商主要包括媒体及媒体承包商、制作公司等，公司 与上游供应商的定价模式为：由于媒体都有自己的刊例价（根据位置、版面等）， 通常都是公开透明的，公司经过商务谈判争取到低的折扣或返点、赠版等。公司 根据自己从媒体所能获得优惠政策来给客户报价。如果是自有媒体或独家买断媒 体，根据公司的刊例价、客户以往合作情况、参考其他公司的报价情况等综合因 素给予客户一定的折扣。 公司的下游客户主要是广告主，公司与下游客户的定价模式为谈判、招标和 参照行业模式并存。 2）公司广告业务上下游结算方式 76 广告业务方面，与上游供应商的结算方式为：通常与媒体约定的付款方式为 预付或发布当天，也有部分长期合作关系较好的媒体可以有一定的账期，但通常 不会超过三个月。例如，在博杰广告与中央电视台的新闻频道的合作中，博杰广 告向中央电视台支付一定比例的信用保证金，该保证金可在合作协议期满前冲抵 承包款；承包款按月支付，每月提前 10 天由博杰广告向中央电视台支付下月的 承包费。 与下游客户的结算方式上，各子公司政策有所不同，通常会根据客户的信用 等级不同给予客户一定的账期，长期合作的客户结算方式通常为广告发布之后3 个月至半年不等，首次合作的客户会要求一定的预付款。而博杰广告电视媒体广 告业务流程则规定，客户需在广告播出前7个工作日支付广告款，可以一次性支 付，也可根据广告投放的阶段分阶段支付 公司广告业务市场占有率情况：与公共关系行业一样，我国广告行业市场化 程度较高，公司数量多且大部分规模较小，竞争激烈且呈高度分散状态，公司广 告业务尚处于发展阶段，市场份额正在逐步提高。目前公司广告业务已在某些细 分广告领域占据领先地位，如互联网游戏广告、房地产广告及电视广告等。公司 广告业务服务的主要行业情况如下： 表 5-21 公司广告业务主要服务行业情况（2014 年） 单位：万元 在同期广告业务 在同期广告业务 项目 业务收入 业务成本 总收入中的占比 总成本中的占比 消费品 73,892.01 23.53% 48,240.27 19.12% 游戏互联网 157,060.20 50.02% 153,620.46 60.88% 汽车 33,679.23 10.73% 18,419.25 7.30% 房地产 21,190.97 6.75% 13,060.90 5.18% 信息技术 17,853.63 5.69% 12,550.65 4.97% 合计 303,676.04 96.71% 245,891.53 97.45% 八、 公司治理情况 公司是经工商行政管理机关核准登记注册的企业法人，按照《公司法》及有 关法律、法规的规定成立运作。根据《公司章程》，股东代表大会、董事会、监 77 事会、总经理各自行使自已的职权。其中，股东大会由全体股东选举产生的代表 组成。董事会由 9 人组成，设董事长 1 名，其中独立董事 3 人；监事会由 3 名监 事组成，设监事会主席 1 人。 1、股东大会 股东大会是公司的权力机构，股东按照出资比例行使表决权。股东大会行使 下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事 会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润 分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司 债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修 改《公司章程》；对公司聘用和解聘会计师事务所作出决议；审议须经股东大会 通过的对外担保行为；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划； 审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 2、董事会 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，于会议召开 10 日前以书面、传真、电话等方式通知全体董事和监事。董事会应当对所议事 项形成会议记录，并由出席会议的董事签名。董事会会议应有过半数的董事出席 方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会行使下列职权：负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股 东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、 决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购发行人股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公 司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 78 决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订《公司章程》的修 改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所；听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；法律、行政法规或《公 司章程》授予的其他职权。 3、监事会 监事会是公司的内部监督机构，监事会由 3 名监事组成，监事会主席 1 人。 监事会每 6 个月至少召开一次会议，提前 10 日发出会议通知。监事可以提议召 开临时监事会会议，提前 3 日发出会议通知。 监事会行使以下职权：对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议；对董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公 司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营 情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 机构协助其工作，费用由公司承担。 4、管理层 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 总经理行使以下职权：主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作；组织实施公司经营年度计划和投资方案；拟订公司内部管理 机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或 者解聘以外的负责管理人员；《公司章程》或董事会授予的其他职权。 九、 违法违规及受处罚的情况 发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的 相关规定。发行人严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定开展经营，最 79 近三年及一期不存在违法违规的情形。 十、 关联方及关联交易 （一） 存在共同控制关系的关联方 1、关联方的认定标准和披露原则 根据会计准则和公司会计政策的规定，发行人对关联方的认定标准为： （1）公司的母公司，不仅包括直接或间接地控制公司的其他企业，也包括 能够对公司实施直接或间接控制的单位等。 （2）公司的子公司，包括直接或间接地被公司控制的其他企业，也包括直 接或间接地被公司控制的企业、单位、基金等特殊目的实体。 （3）与公司受同一母公司控制的其他企业。 （4）对公司实施共同控制的投资方。 （5）对公司施加重大影响的投资方。这里的重大影响包括直接的重大影响 和间接的重大影响。 （6）公司的合营企业。 （7）公司的联营企业。 （8）公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。 （9）公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。 （10）公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、 共同控制或施加重大影响的其他企业。 根据会计准则和公司会计政策的规定，发行人对关联方及关联交易在财务报 告中的披露原则为： （1）公司无论是否发生关联方交易，均应当在附注中披露与公司之间存在 控制关系的母公司和子公司有关的信息。 （2）公司与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的 性质、交易类型及交易要素。 80 （3）对外提供合并财务报表的，对于已经包括在合并范围内各企业之间的 交易不予披露。 2、最终控制方 表 5-22 截至 2015 年 9 月 30 日发行人的股东情况 投资人名称 与公司关系 持股比例 赵文权 股东与法定代表人 7.09% 吴铁 股东 5.28% 许志平 股东 5.31% 陈良华 股东 6.24% 孙陶然 股东 3.75% 合计 -- 27.67% 注 1：孙陶然代其前妻胡凌华行使部分蓝色光标表决权。 注 2：公司最终控制方对外投资的其他公司与发行人之间无业务交易往来。 3、发行人的其他关联方情况 发行人子公司的情况详见“第五节发行人基本情况”之“五、（二）发行人重要 权益投资情况”。 发行人合营和联营企业的情况详见“第五节发行人基本情况”之“五、（二）发 行人重要权益投资情况”。 （二） 关联交易情况 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 表 5-23 2014 年发行人购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：万元 关联交易 关联交易定价方 关联方 金额 内容 式及决策程序 陕西识代运筹信息科技有限公司 接受劳务 市场价格 15.87 北京璧合科技有限公司 提供劳务 市场价格 36.16 北京博看文思科技有限责任公司 提供劳务 市场价格 4.01 北京建飞科联科技有限公司 提供劳务 市场价格 13.89 上海能因博知品牌管理有限公司 提供劳务 市场价格 6 狮华投资顾问（上海）有限公司 提供劳务 市场价格 44.51 81 北京博看文思科技有限责任公司 提供劳务 市场价格 318.29 2014年内，公司累计向关联方采购商品、接收劳务15.87万元，向关联方出 售商品、提供劳务422.86万元，2014年公司向控股股东及其子公司销售产品或提 供劳务的关联交易金额0万元，关联交易发生额相对较小。 表 5-24 2015 年 1-6 月发行人购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：万元 关联交易 关联交易定价方 关联方 金额 内容 式及决策程序 陕西识代运筹信息科技有限公司 接受劳务 市场价格 39.89 狮华投资顾问（上海）有限公司 提供劳务 市场价格 83.88 上海能因博知品牌管理有限公司 提供劳务 市场价格 2.35 北京博看文思科技有限责任公司 提供劳务 市场价格 98.67 上海易试互动文化传媒有限公 提供劳务 市场价格 1.78 陕西识代运筹信息科技有限公司 提供劳务 市场价格 6.37 天津合创视际广告有限公司 提供劳务 市场价格 4.46 2、关联方应收、应付款项余额 表 5-25 2014 年应收、应付关联方款项情况 单位：万元 期末余额 期初余额 项目名称 关联方 坏账 坏账 账面余额 账面余额 准备 准备 应收账款 狮华投资顾问（上海）有限公司 12.79 0.00 - - 其他应收款 北京博看文思科技有限责任公司 - - 1,936.90 0.00 预付账款 陕西识代运筹信息科技有限公司 82.79 0.00 - - 应付账款 北京博看文思信息技术有限公司 1.54 0.00 - - 表 5-26 2015 年上半年应收、应付关联方款项情况 单位：万元 期末余额 期初余额 项目名称 关联方 坏账 坏账 账面余额 账面余额 准备 准备 应收账款 狮华投资顾问（上海）有限公司 40.00 0.00 12.79 0.00 82 期末余额 期初余额 项目名称 关联方 坏账 坏账 账面余额 账面余额 准备 准备 应收账款 北京博看文思科技有限责任公司 98.67 0.00 - - 应收账款 上海易试互动文化传媒有限公司 1.14 0.00 - - 应收账款 天津合创视际广告有限公司 0.03 0.00 - - （三） 关联担保情况 表 5-27 截至 2015 年 6 月末关联方担保情况 单位：万元 担保是否已 担保起始 担保到期 担保方 被担保方 担保金额 经 日 日 履行完毕 蓝色光标国际传播 发行人 35,000.00 2013/6/28 2016/8/25 否 集团有限公司 蓝色光标国际传播 发行人 20,000.00 2014/1/10 2017/1/10 否 集团有限公司 蓝色光标国际传播 发行人 8,300.00 2015/6/5 2016/3/4 否 集团有限公司 蓝色光标国际传播 发行人 3,000.00 2014/7/29 2015/7/29 否 集团有限公司 蓝色光标国际传播 发行人 29,500.00 2014/12/25 2015/12/25 否 集团有限公司 蓝色光标国际传播 发行人 60,000.00 2014/12/17 2017/12/17 否 集团有限公司 蓝色光标国际传播 发行人 10,000.00 2015/6/30 2015/12/31 否 集团有限公司 Bluefocus Communication 发行人 3,880.00 2014/10/23 2015/10/23 否 Groupof America,Inc. Bluefocus Communication 发行人 9,178.50.00 2014/9/15 2015/11/17 否 Group of America,Inc. 北京思恩客广告 发行人 3,000.00 2014/7/29 2015/7/29 否 有限公司 （四） 非经营性往来占款或资金拆借情况 表 5-28 报告期内发行人非经营性往来占款或资金拆借情况 单位：万元 决策程 定价机 发生时 偿付情 单位名称 金额 利率 期限 序 制 间 况 北京博看文思 董事会 科技有限责任 2,786.90 8% 2年 市场价 2012 年 已偿还 决议 公司 83 乐约信息科技 董事会 尚未偿 （上海）有限 1,000.00 6% 2年 市场价 2015 年 决议 还 公司 北京飞猫无限 董事会 尚未偿 1,000.00 10% 2年 市场价 2015 年 科技有限公司 决议 还 十一、 控股股东、实际控制人对发行人资金占用以及发行人对 控股股东、实际控制人的担保情况 报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用， 或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。 84 十二、 发行人内部管理制度的建立及运行情况 （一） 内部管理制度的建立 公司严格按照《公司法》、 证券法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》 以及中国证监会有关法律法规的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。公 司致力于建立完善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度，整 套内部控制制度包括法人治理、人力资源管理、业务管理、资金管理、采购管理、 投资管理、固定资产管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息与沟通、 内部监督等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。通过对公 司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高，有效地保证了公司经 营效益水平的不断提升和战略目标的实现。主要工作制度情况如下： 1、财务管理制度 公司制定了《财务管理制度》，建立了财务管理系统，对财务信息的录入、 资金支付的审批等均有明确的规定，公司对资金管理建立了严格的授权审批制度， 所有的资金流动必须按照规定的流程和授权审批方能办理。审批人应当根据授权 审批制度的规定，在授权范围内审批，不得超越审批权限；经办人必须根据其职 责范围，按照审批人的批准意见办理资金支付。对于超越授权范围的资金业务， 财务人员有权拒绝办理，并及时向审批人的上级授权部门报告。 报告期内，公司财务部门严格执行了资金管理制度，确保了公司资金支付按 照规定权限进行审批，有效控制、防范财务风险。 2、控股子公司管理制度 为加强对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，根据有关法律法规和 《公司章程》，公司制定了控股子公司管理制度。公司依据《控股子公司管理制 度》，对子公司人事、财务、经营决策管理等方面采取有效措施，发挥集团公司 的管理优势，规范了子公司的各项内部控制管理。资产控制方面，子公司发生购 买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对 外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重 组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事 项，依据法律法规、部门规章、自律性规则及《公司章程》的规定，应当提交公 85 司董事会审议的，提交公司董事会审议；应当提交公司股东大会审议的，提交公 司股东大会审议。子公司发生的上述交易事项的金额，依据法律法规、部门规章、 自律性规则、《公司章程》以及《总经理工作细则》的规定，在公司董事会授权 公司总经理决策范围内的，依据子公司章程规定由子公司董事会或子公司总经理 审议决定。人事控制方面，公司通过子公司股东会行使股东权利制定子公司章程， 并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员，公司向子公司 委派或推荐董事、监事及高级管理人员。财务控制方面，公司对子公司的投资规 模和方向，资产结构、资产安全，成本利润等实施监督，指导和建议。子公司应 每月母公司递交月度财务报表，每一季度向公司递交季度财务报表。子公司应在 会计年度结束后一个月之内母公司递交年度报告以及下一年度的预算报告，年度 报告包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向 他人提供资金及提供担保报表等。 3、内部审计制度 公司制定了《内部审计制度》，并设有独立的内部审计部门，配备专职的内 部审计人员。公司董事会设立审计委员会，由独立董事担任召集人，对公司的内 控制度的执行情况进行监督和审查。公司审计部重要职责是加强公司内部控制和 监督，维护公司经营秩序和财务制度，建立健全内部控制制度，并有效执行和改 善运营状况，对公司、控股子公司及参股公司财务收支等经济行为和高级管理人 员履行职务等进行内部审计监督，组织检查监督信贷体系的建立与运行。根据内 部审计制度规定，审计部定期对公司的内部控制有效性、项目管理的效率、效果、 会计核算以及子公司管理等进行审计，每季度向审计委员会定期报告工作。公司 审计部除了对公司内控体系进行持续性的日常监督和检查外，还根据审计委员会 的要求，对公司的下属子公司和业务项目进行不定期的专项审计和监督，并将检 查过程中发现的问题，与有关部门及时进行沟通，对内控体系存在的缺陷，及时 进行修复和健全。 4、信息披露管理制度 为提高公司信息披露工作质量和规范信息披露程序，根据有关法律、法规和 《公司章程》的规定，公司制定了信息披露管理办法。公司负责董事会办公室对 外信息披露，具体事务由董事会秘书负责。公司披露事项包括：股东会决议、董 86 事会决议、监事会决议、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；独立董 事的声明、意见及报告；资产的收购、出售与合并；关联交易以及经营中的重大 事件。另外，规则中还规定了信息保密事项和免于披露事项。 5、内幕信息知情人登记制度 为进一步完善公司的内幕信息管理,确保信息披露的真实、准确、完整、及 时和公平，维护公司的独立性，防范内幕信息知情人滥用知情权、泄露内幕信息、 进行内幕交易，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，以及《公司章程》 的有关规定,公司制定了内幕信息知情人登记制度。制度中定义了内幕信息内幕 知情人，并规定了内幕信息登记备案的流程：当内幕信息发生时，知晓该信息的 知情人需第一时间告知公司董事会办公室。董事会办公室应及时告知相关知情人 的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；董 事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》， 并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真 实性、准确性；董事会办公室核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按照 规定向深圳证券交易所、北京证监局进行报备。 6、重大信息内部报告制度 为规范公司的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、 归集和有效管理，及时、准确、完整地披露信息，维护公司及投资者的合法权益， 结合公司实际制定了重大信息内部报告制度。需要报告的重大信息包括：需提交 发行人董事会、监事会审议的事项；各子公司召开董事会、监事会、股东会并作 出的决议；公司独立董事的声明、意见及报告；公司或下属企业发生或拟发生重 大交易事项；公司回购股份的相关事项；公司及公司股东发生承诺事项；公司出 现使公司面临重大风险的情形。 7、对外投、融资制度 为规范公司的对外投资行为，依照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，以及《公司章程》制定了对 外投资制度，对对外投资的审批权限、对外投资管理的组织机构等进行了规定， 并指定专门机构和人员负责对外投资可行性研究、风险评估，加强内部审计，以 87 确保对外投资全过程得到有效控制。公司股东大会、董事会为公司对外投资的决 策机构；公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信 息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情 况；公司证券投资部为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项目建议 书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督；公司财 务部为对外投资的日常财务管理部门。公司发生的对外投资达到下列标准之一的， 由股东大会审议批准，未达到下列标准的，由董事会审议批准：①交易涉及的资 产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 产的 50%以上；②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；③交易产生的利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；④交 易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；⑤交易标的 （如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。上述指标涉及的数据如为负值，取 绝对值计算。公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序 办理。 为了规范融资行为，公司根据《中华人民共和国公司法》的相关要求建立了 融资管理体系，并在《公司章程》中对公司融资权限进行了规定：公司总经理可 在董事会的授权下，审批公司资金、资产运用，对外借款及签订重大合同的权限。 8、对外担保制度 为了保护公司的财产安全和股东的合法权益不受损害，公司依据《中华人民 共和国担保法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》的有关规定制定了对外担保制度， 明确规定了担保业务的评估、批准、执行等环节的控制要求，对担保业务进行严 格控制。规定全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对 违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任，公司对外担保必须经董事 会或股东大会审议。规定公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担 保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。 88 9、关联交易管理制度 为了规范关联交易管理，防范关联交易风险，发行人在《公司章程》、《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》中对关联方关系、关 联交易的内容、关联交易的决策程序等进行了明确规定，公司制订了《关联交易 管理办法》，明确规定了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限、关 联交易事项的审批程序和关联人回避表决程序。 公司关联交易的决策权限为：①公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、 受赠现金资产除外）金额在 1000 万元以上（含 1000 万元），且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易，除应当及时披露外，还应 当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者 评估，并将该交易提交股东大会审议决定。但公司与关联人进行购买原材料、燃 料、动力、销售产品、商品等与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可 以不进行审计或评估。②公司拟与关联法人发生的交易（公司提供担保除外）金 额在 100 万元以上（含 100 万元），且在公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上（含 0.5%）的关联交易，以及公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万 元以上的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会审议决定。③授权总经理审 批、决定以下范围内的关联交易（公司提供担保除外）：第一、与关联法人进行 的金额低于 100 万元、且低于公司最近一期经审计的净资产值 0.5%的关联交易； 第二、与关联法人进行的金额低于 100 万元、但高于公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%的关联交易；第三、与关联法人进行的金额高于 100 万元、但低于 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易；第四、与关联自然人进行 的金额低于 30 万元的关联交易。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。公司股东大会审议关联交易事项时， 关联股东应当回避表决。 10、董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 89 为规范公司董、监、高的股份交易及督促及公告义务，公司制定了《董事、 监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。明确了公司董、监、高 的公告义务。 公司董、监、高股份变动管理制度主要包括： 公司董事、监事和高级管理人员在买卖发行人股票及其衍生品种前，应将本 人的买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及 重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书 面通知董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。 公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖公司 股票：（一）公司定期报告（年度报告、半年度报告、季度报告）公告前 30 日内， 因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；（二）公司业 绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（三）自可能对公司股票交易价格产生重大 影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；（四） 深圳证券交易所规定的其他期间。 11、股权激励制度考核办法 为进一步促进公司建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，充 分调动公司激励对象的积极性与创造性、提高经营效率，保持公司良好的可持续 发展态势，保证公司股权激励计划的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》 以及其他相关法律法规和规范性文件制定了《股票股权激励计划考核实施办法》。 该办法对股权激励的考核目的和范围、考核体系、考核流程、考核结果等级分布、 考核结果管理等进行了明确约定，增强了公司股权激励考核的透明度。 12、人力资源建设及管理 公司“员工至上”的核心价值观，形成了人性化的内部管理机制和人力资源管 理政策。首先，公司不仅为员工缴纳各类社会保险，同时还为员工提供“意外保 障”、“各类交通保险”、“补充医疗”、“住院补贴”等多种商业保险；其次，除去国 家规定的法定节假、休假方式外，公司制定多种休假方式，以保证员工可以得到 充分的休息，如“带薪春节假”、“郁闷假”、“带薪病假”、“亲子关怀”等；此外， 90 公司还建立了各类基金，如活动基金、健康基金和爱心基金；另外，公司为员工 在职期间提供各类补助，包括享受工作餐、交通补助、通讯费补助等，并对在职 期间结婚、生育的员工发放相应的特殊津贴。 虽然公司业务在迅速扩大，但公司在业务迅速增长的同时非常重视内部员工 的成长和培训。公司结合自身业务的特点，制定了一套高效的内部培训体系，以 保证员工的知识可以不断更新，使具有管理能力和专业能力的员工在适合自己的 岗位上充分发挥自己的能力。首先，新员工入职后，公司会指定老员工作为新员 工的指导人，帮其迅速融入团队，了解企业文化，熟悉公司各项规章制度，并在 业务上悉心指导，通过这样的方式，公司培养了一批具有一定管理能力的员工， 同时确保了梯队化的员工团队；其次，公司通过内网建立“知识分享系统”系统， 员工在需要业务知识时，可以登录系统寻找各类资料，学习各类案例和点评，这 种自助式的学习能够帮助员工提高业务能力，扩充知识范围；再次，公司建立了 定期培训制度，如每年两次系统的新员工培训、年中领导力培训、户外拓展等； 此外，公司还不定期举办各类座谈会和沙龙，使知识得以分享和传递。 13、突发事件应急管理制度 发行人不断完善公司法人治理结构，制定相关的配套制度。发行人目前已经 建立了符合现代企业制度的法人治理结构，公司董事会及高管团队对公司的日常 经营管理具有较大影响。突发事件，包括但不限于上述相关人员丧失民事行为能 力、严重疾病、突然死亡或失踪、涉嫌重大违规、违法行为，或已被执行司法程 序以及其他严重影响或可能严重影响债务融资工具本息偿付的、需要立即处置的 重大事件等，可能引起发行人临时性人事变动，进而对发行人现行有效的公司治 理结构产生一定影响。发行人已建立了较为完善的公司治理体系以及公司内控机 制。但仍不排除上述在极端情况下可能发生突发事件所引发公司治理结构突然变 化的风险。 （二） 内部管理制度的运行情况 发行人现有内部管理制度已基本建立健全，能够适应发行人管理的要求和发 展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人内部控制 制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人财务收支和经营活动 的合法性和规范化。 91 第五节 财务会计信息 蓝色光标自 2010 年 2 月上市以来，坚持了“内生式”+“外延式”发展的战略思 路，其通过直接收购广告业务公司，完成了其由公共关系业务向公共关系+广告 业务的营销传播集团全业务链的转变。2013 年 4 月 12 日，公司公布重大资产重 组预案，公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买李 芃、刘彩玲、西藏山南博杰投资咨询合伙企业（有限合伙）、西藏山南博萌投资 咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的博杰广告 89%的股权，并募集配套资金。 经蓝色光标 2013 年 4 月 10 日第二届董事会第二十九次会议审议通过了《现 金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的相关议案。2013 年 4 月 23 日公司 2012 年度股东大会审议通过，2013 年 8 月 5 日经中国证券监督管 理委员会上市并购重组委审核通过。截至 2014 年 3 月 31 日，本次交易已完成全 部资产交割及工商变更。本次交易由中通诚资产评估有限公司出具了中通评报字 【2013】51 号《资产评估报告》，以 2013 年 2 月 28 日为基准日，博杰广告 100% 股权评估值为 180，337.64 万元。蓝色光标 2013 年 2 月 5 日以自有资金对博杰 广告进行增资取得 11%股权，2013 年 4 月 10 日，以 160,200 万元，购买博杰广 告剩余 89%股权，整体收购支付对价为 178,020 万元。 本章所引用的财务数据，均引自发行人经审计的 2012 年度、2013 年度、2014 年度审计报告和未经审计的 2015 年 1-9 月财务报表。天职国际对公司 2012 年度、 2013 年度和 2014 年度财务报告进行了审计，并分别出具了天职京 SJ[2013]526 号、天职业字[2014]5248 号和天职业字[2015]185 号标准无保留意见的审计报告。 公司 2015 年 1-9 月财务报表未经审计。 由于 2014 年会计政策变更及其他导致的期初重述事项，公司对比较财务报 表进行了追溯重述，除有特别说明外，募集说明书中近三年财务数据摘自公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度审计报告，涉及追溯重述的，采用重述后的财 务数据。 一、会计报表的编制基础 公司 2012 年、2013 年、2014 年度会计报表和 2015 年 1-9 月会计报表均以 92 持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁 布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会 计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定进行编制。 二、公司最近三年及一期报表编制方法和范围重大变化情况 （一） 合并财务报表编制方法 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号-合并财务报 表》执行。 集团内部所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以 抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并 财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与母公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表 时，按照母公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购 买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制 下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最 早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果 和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列 项目反映。 （二） 合并报表范围变化情况 表 6-1 2012 年公司合并报表范围变化情况 序号 单位名称 变化情况 变化原因 1 尊岸广告（上海）有限公司 新纳入合并范围 新设立 2 北京史努克科技有限公司 新纳入合并范围 新设立 3 史努克广告（上海）有限公司 新纳入合并范围 新设立 4 上海精准阳光生活传媒广告有限公司 新纳入合并范围 新设立 5 南京精准阳光传媒广告有限公司 新纳入合并范围 新设立 BLUEFOCUSCOMMUNICATIONGROUP 6 新纳入合并范围 新设立 OF AMERICA,INC. 93 7 上海美广互动广告有限公司 新纳入合并范围 新设立 8 北京全经联合时代文化传播有限责任公司 新纳入合并范围 新收购 9 济南蓝色光标企业管理咨询有限公司 新纳入合并范围 新设立 10 上海今久广告传播有限公司 新纳入合并范围 新设立 11 北京今久广告传播有限责任公司 新纳入合并范围 新收购 12 上海励唐会展策划服务有限公司 新纳入合并范围 新收购 13 北京博看文思科技有限责任公司 新纳入合并范围 新收购 14 北京博看新思科技有限公司 新纳入合并范围 新收购 15 上海爱彼思公共策划有限公司 不再纳入合并范围 注销 16 铃云文化传媒（上海）有限公司 不再纳入合并范围 注销 17 北京蓝色创意品牌管理顾问有限公司 不再纳入合并范围 注销 18 蓝色时尚（北京）文化传播有限公司 不再纳入合并范围 转让 19 上海精渠直道文化传播有限公司 不再纳入合并范围 注销 20 上海便力广告有限公司 不再纳入合并范围 注销 21 上海生活速递直投广告有限公司 不再纳入合并范围 注销 表 6-2 2013 年公司合并报表范围变化情况 序号 单位名称 变化情况 变化原因 1 北京飞鸟创想公关顾问有限公司 新纳入合并范围 新设立 2 海南今久广告传媒有限公司 新纳入合并范围 新设立 3 北京东方传通广告有限公司 新纳入合并范围 新设立 4 北京今久联合房地产经纪有限公司 新纳入合并范围 新设立 5 上海欣风翼市场营销顾问有限公司 新纳入合并范围 新设立 6 山南蓝色光标数字营销有限公司 新纳入合并范围 新设立 7 北京橙色阳光科技有限公司 新纳入合并范围 新设立 8 北京指点互动广告有限公司 新纳入合并范围 新设立 9 上海精准阳光文化传播有限公司 新纳入合并范围 新设立 10 深圳蓝色光标互动营销有限公司 新纳入合并范围 新设立 11 蓝色方略（北京）咨询有限公司 新纳入合并范围 新收购 12 北京盛世鸿天会展服务有限公司 新纳入合并范围 新收购 94 13 上海湃杰广告有限公司 新纳入合并范围 新收购 14 芒果树园（北京）商贸有限公司 新纳入合并范围 新收购 15 蓝海腾悦（北京）旅行社有限公司 新纳入合并范围 新收购 16 拉萨蓝色方略信息咨询有限公司 新纳入合并范围 新设立 17 西藏山南东方博杰广告有限公司 新纳入合并范围 新收购 18 北京东方博杰广告有限公司 新纳入合并范围 新收购 19 济南蓝色光标企业管理咨询有限公司 不再纳入合并范围 股权转让 20 北京博看文思科技有限责任公司 不再纳入合并范围 股权转让 表 6-3 2014 年公司合并报表范围变化情况 序号 单位名称 变化情况 变化原因 1 We Are Very Social Limited 新纳入合并范围 新收购 2 北京蓝色天幕传媒广告有限公司 新纳入合并范围 新设立 3 Fuse Project, LLC 新纳入合并范围 新收购 4 Phluency, Inc. 新纳入合并范围 新设立 5 SNK AD. LNC 新纳入合并范围 新设立 6 密达美渡传播有限公司 新纳入合并范围 新收购 7 陕西蓝色光标品牌顾问有限公司 新纳入合并范围 新设立 8 SNK Ad Limited 新纳入合并范围 新设立 9 蓝色光标电子商务（上海）有限公司 新纳入合并范围 新设立 10 上海美广云商电子商务有限公司 新纳入合并范围 新设立 11 蓝色光标（上海）投资管理有限公司 新纳入合并范围 新设立 12 蓝色光标（天津）市场营销有限公司 新纳入合并范围 新设立 13 北京北联伟业电子商务有限公司 新纳入合并范围 新收购 14 北京捷报数据技术有限公司 新纳入合并范围 新收购 15 浙江蓝色光标数据科技有限公司 新纳入合并范围 新设立 16 北京东方博杰广告有限公司 不再纳入合并范围 股权转让 17 上海生活速递直投广告有限公司 不再纳入合并范围 股权转让 18 上海尊品生活广告有限公司 不再纳入合并范围 丧失控制权 19 北京先锋生活广告有限公司 不再纳入合并范围 丧失控制权 表 6-4 2015 年 1-9 月公司合并报表范围变化情况 95 序号 单位名称 变化情况 变化原因 1 Vision 7 Internationsl INC. 新纳入合并范围 收购 2 沈阳新维广告有限公司 新纳入合并范围 收购 3 蓝合汽车销售（上海）有限公司 新纳入合并范围 新设立 4 西藏山南北联伟业电子商务有限公司 新纳入合并范围 新设立 5 北京蓝标畅联科技有限公司 新纳入合并范围 新设立 6 蓝色光标（天津）移动互联科技有限公司 新纳入合并范围 新设立 7 北京橙色阳光科技有限公司 不再纳入合并范围 处置 8 广州蓝色光标电子商务有限公司 新纳入合并范围 新设立 9 Madhouse Inc.（Cayman） 新纳入合并范围 收购 10 多盟智胜网络技术（北京）有限公司 新纳入合并范围 收购 11 Domob Limited 新纳入合并范围 收购 12 蓝瀚（上海）科技有限公司 新纳入合并范围 新设立 13 上海蓝合文化传播有限公司 新纳入合并范围 新设立 蓝色光标无限互联（北京）投资管理有限公 14 新纳入合并范围 新设立 司 15 蓝色光标天地互联科技（北京）有限公司 新纳入合并范围 新设立 三、公司最近三年及一期会计数据 （一） 合并财务报表 1、合并资产负债表 表 6-5 公司最近三年及一期合并资产负债表 单位：万元 项目 2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末 流动资产： 货币资金 312,142.07 197,873.80 120,537.70 68,765.33 以公允价值计量且其变动 12,297.86 7,288.12 - - 计入当期损益的金融资产 应收票据 2,107.61 2,167.66 388.28 343 应收账款 339,011.14 222,355.20 136,222.27 85,006.18 预付款项 30,634.55 19,925.83 18,047.70 6,598.98 96 项目 2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末 应收利息 1,904.04 1,503.24 203.02 - 其他应收款 59,518.07 35,008.25 14,754.87 3,380.45 存货 1,926.10 657.75 - - 一年内到期的非流动资产 - - 500 - 其他流动资产 1,200.00 7.35 - - 流动资产合计 760,741.45 486,787.20 290,653.85 164,093.94 非流动资产： 可供出售金融资产 152,507.58 97,022.34 5,900.41 2,445.65 长期股权投资 39,631.80 155,263.23 98,710.66 8,038.53 固定资产 11,738.42 4,224.77 5,609.45 10,089.90 在建工程 - - 24.72 - 无形资产 216,880.52 170,637.52 126,166.16 2,008.26 开发支出 2,457.16 190.02 - - 商誉 508,825.44 209,575.18 147,785.56 66,038.58 长期待摊费用 12,085.40 12,627.90 15,868.28 3,379.65 递延所得税资产 1,812.13 689.15 768.41 - 其他非流动资产 320.00 - - 450 非流动资产合计 946,258.45 650,230.11 400,833.65 92,450.58 资产总计 1,706,999.89 1,137,017.31 691,487.49 256,544.51 流动负债： 短期借款 144,771.83 139,163.48 10,000.00 15,000.00 应付账款 226,123.12 107,875.36 84,678.11 40,395.17 预收款项 39,720.10 16,961.31 16,224.58 3,833.53 应付职工薪酬 14,854.53 8,393.62 5,837.94 4,414.28 应交税费 18,828.06 23,770.06 13,537.42 7,855.96 应付利息 8,795.18 1,404.02 328.18 304.58 应付股利 - - 196 1,071.86 其他应付款 166,924.29 56,230.81 23,200.45 13,332.74 一年内到期的非流动负债 19,990.48 19,904.78 - 1,000.00 97 项目 2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末 其他流动负债 149,856.25 74,878.75 - 流动负债合计 789,863.83 448,582.18 154,002.69 87,208.12 非流动负债： 长期借款 143,062.96 114,830.35 36,583.30 4,437.50 应付债券 - - 19,806.04 19,716.63 长期应付款 161,595.10 81,420.45 76,188.79 - 递延所得税负债 43,615.26 28,140.13 18,716.65 其他非流动负债 99,486.82 - 非流动负债合计 447,760.14 224,390.93 151,294.78 24,154.13 负债合计 1,237,623.97 672,973.11 305,297.47 111,362.25 所有者权益 实收资本 193,116.95 96,478.16 46,431.11 39,672.22 资本公积 110,896.78 212,301.10 250,602.99 57,784.90 其他综合收益 -16,873.98 -3,122.29 -414.56 -183.48 盈余公积 6,535.61 6,535.61 4,333.22 1,993.32 未分配利润 140,460.05 135,168.02 75,663.07 38,240.34 外币报表折算差额 - - - - 归属于母公司所有者权益 434,135.42 447,360.60 376,615.84 137,507.30 少数股东权益 35,240.50 16,683.60 9,574.18 7,674.96 所有者权益合计 469,375.92 464,044.20 386,190.02 145,182.27 负债和所有者权益总计 1,706,999.89 1,137,017.31 691,487.49 256,544.51 2、合并利润表 表 6-6 公司最近三年及一期合并利润表 单位：万元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一、营业总收入 579,965.98 597,908.82 358,399.81 217,537.81 其中: 营业收入 579,965.98 597,908.82 358,399.81 217,537.81 二、营业总成本 557,166.74 520,727.11 306,173.46 186,779.69 98 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 其中:营业成本 419,281.46 408,056.87 234,693.23 140,644.74 营业税金及附加 2,220.23 2,966.00 1,952.19 3,533.63 销售费用 61,696.32 65,563.43 42,771.85 29,307.17 管理费用 49,091.09 41,510.01 23,017.65 12,696.06 财务费用 20,207.31 2,016.85 2,610.40 186.5 资产减值损失 4,670.33 613.96 1,128.14 411.59 公允价值变动损益 9.74 2,288.12 - - 投资收益 8,514.07 11,678.68 2,720.36 883.06 三、营业利润（亏损以“－” 31,323.05 91,148.51 54,946.71 31,641.18 号填列） 加: 营业外收入 694.03 3,763.50 8,799.38 4,184.41 减：营业外支出 183.92 116.63 449.1 80.89 四、利润总额（亏损总额以 31,833.16 94,795.38 63,296.98 35,744.69 “－”号填列） 减：所得税费用 10,910.48 20,583.88 15,074.88 9,656.20 五、净利润（净亏损以“－” 20,922.68 74,211.50 48,222.10 26,088.49 号填列） 归属于母公司所有者的净利 19,756.32 71,188.39 43,729.85 23,566.07 润 少数股东损益 1,166.36 3,023.11 4,492.25 2,522.42 3、合并现金流量表 表 6-7 公司最近三年及一期合并现金流量表 单位：万元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务收到 557,754.16 551,198.36 337,372.11 190,984.28 的现金 收到的税费返还 10.96 - - - 收到其他与经营活动有关 22,356.97 33.061.24 4,283.88 5,099.21 的现金 经营活动现金流入小计 580,122.09 584,259.60 341,655.99 196,083.49 购买商品、接受劳务支付 338,862.61 390,065.58 222,129.18 122,963.90 的现金 99 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 支付给职工以及为职工支 119,490.12 71,558.48 38,766.96 24,500.52 付的现金 支付的各项税费 31,525.13 35,510.34 24,405.16 15,862.66 支付其他与经营活动有关 66,167.99 66,589.24 41,379.19 13,350.38 的现金 经营活动现金流出小计 556,045.85 563,723.64 326,680.49 176,677.46 经营活动产生的现金流量 24,076.24 20,535.96 14,975.50 19,406.03 净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 19,766.06 1,900.00 980.60 151.02 取得投资收益收到的现金 1,974.52 4,801.55 34.68 450.30 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现 34.23 107.95 15,215.91 1,302.28 金净额 处置子公司及其他营业单 42.85 - 9.31 - 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 4,923.22 931.70 450.00 - 的现金 投资活动现金流入小计 26,740.89 7,741.20 16,690.51 1,903.61 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现 7,218.05 4,075.03 7,976.76 7,523.86 金 投资支付的现金 65,056.30 63,771.61 40,133.32 22,641.70 取得子公司及其他营业单 155,326.29 124,855.62 15,116.93 12,291.59 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 2,488.68 8,784.63 1,645.35 1.50 的现金 投资活动现金流出小计 230,089.33 201,486.89 64,872.36 42,458.66 投资活动产生的现金流量 -203,348.45 -193,745.69 -48,181.86 -40,555.05 净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 166,282.09 41,247.35 60,259.02 4,812.70 其中：子公司吸收少数股 1,049.00 2,898.00 318.50 69.00 东投资收到的现金 取得借款收到的现金 353,432.40 326,812.36 76,825.15 20,437.50 发行债券收到的现金 - - - 19,780.00 收到其他与筹资活动有关 - - - - 的现金 筹资活动现金流入小计 519,714.49 368,059.70 137,084.17 45,030.20 100 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 偿还债务支付的现金 180,636.03 72,128.41 50,237.30 - 分配股利、利润或偿付利 23,798.11 15,926.23 11,600.71 6,486.97 息支付的现金 其中：子公司支付给少数 - 2,178.50 4,325.79 2,263.30 股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 28,514.82 125,610.97 9,815.09 609.73 的现金 筹资活动现金流出小计 232,948.96 213,665.61 71,653.10 7,096.70 筹资活动产生的现金流量 286,765.53 154,394.09 65,431.08 37,933.50 净额 四、汇率变动对现金的影 -225.05 -828.26 -52.34 -14.23 响 五、现金及现金等价物净 107,268.27 -19,643.90 32,172.37 16,770.24 增加额 加：期初现金及现金等价 81,293.80 100,937.70 68,765.33 51,995.08 物的余额 六、期末现金及现金等价 188,562.07 81,293.80 100,937.70 68,765.33 物余额 （二） 母公司财务报表 1、母公司资产负债表 表 6-8 最近三年及一期母公司资产负债表 单位：万元 项目 2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末 流动资产： 货币资金 178,861.97 96,417.86 51,669.73 41,394.73 以公允价值计量且其变动 12,297.86 7,288.12 - - 计入当期损益的金融资产 应收账款 12,049.76 20,790.31 10,393.43 3,756.64 预付款项 1,507.16 2,226.19 140.97 4,224.76 应收利息 1,154.95 1,467.98 203.02 - 应收股利 2,492.66 - 564.15 283.49 其他应收款 96,582.26 41,270.85 14,663.47 807.05 流动资产合计 304,946.61 169,461.31 77,634.78 50,466.67 非流动资产： 可供出售金融资产 41,976.63 23,536.16 4,464.27 1,364.27 长期股权投资 463,562.40 420,080.16 325,302.74 105,111.36 101 项目 2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末 固定资产 867.73 818.17 894.76 8,810.84 无形资产 966.64 420.21 1,079.96 1,671.77 长期待摊费用 8,535.52 9,240.95 10,060.20 - 递延所得税资产 - 145.18 - - 其他非流动资产 - - - 450.00 非流动资产合计 515,908.91 454,240.83 341,801.94 117,408.24 资产总计 820,855.53 623,702.14 419,436.72 167,874.91 流动负债： 短期借款 87,897.56 86,000.00 10,000.00 15,000.00 应付账款 5,615.94 8,988.45 4,920.03 1,726.26 预收款项 505.17 542.67 540.65 497.59 应付职工薪酬 315.53 302.83 252.64 783.55 应交税费 708.61 3,811.42 491.78 171.04 应付利息 8,563.87 1,258.66 281.67 304.58 应付股利 - - - - 其他应付款 1,224.29 3,121.74 31.60 283.32 一年内到期的非流动负债 19,990.48 19,904.78 - 1,000.00 其他流动负债 149,856.25 74,878.75 - 流动负债合计 274,677.69 198,809.30 16,518.37 19,766.35 非流动负债 长期借款 - - - 4,437.50 应付债券 - - 19,806.04 19,716.63 长期应付款 29,150.00 28,550.00 40,050.00 - 递延所得税负债 2,966.72 572.03 - - 其他非流动负债 99,486.82 - - - 非流动负债合计 131,603.54 29,122.03 59,856.04 24,154.13 负债合计 406,281.23 227,931.33 76,374.41 43,920.48 所有者权益： 实收资本(或股本) 193,116.95 96,478.16 46,431.11 39,672.22 102 项目 2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末 资本公积 166,477.43 259,418.04 268,863.91 75,946.68 其他综合收益 459.18 -435.55 - - 盈余公积 6,535.61 6,535.61 4,333.22 1,993.32 未分配利润 47,985.13 33,774.55 23,434.07 6,342.21 所有者权益合计 414,574.29 395,770.81 343,062.31 123,954.43 负债及所有者权益合计 820,855.53 623,702.14 419,436.72 167,874.91 2、母公司利润表 表 6-9 公司最近三年及一期母公司利润表 单位：万元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一、营业总收入 19,165.54 35,233.23 22,954.80 10,397.84 其中: 营业收入 19,165.54 35,233.23 22,954.80 10,397.84 二、营业总成本 26,423.93 35,576.94 25,709.63 12,111.72 其中:营业成本 7,348.98 22,907.46 14,447.50 3,689.56 利息支出 - - - - 营业税金及附加 71.24 151.44 82.56 319.18 销售费用 1,069.10 2,137.41 1,624.18 2,862.49 管理费用 5,499.03 7,856.34 6,987.53 4,845.31 财务费用 12,439.71 2,505.66 2,529.18 376.06 资产减值损失 -4.14 18.63 38.66 19.13 加：公允价值变动收益 9.74 2,288.12 - - 投资收益 38,171.96 21,298.17 21,236.44 6,394.79 三、营业利润（亏损以“－” 30,923.32 23,242.58 18,481.61 4,680.90 号填列） 加: 营业外收入 59.83 457.04 5,750.28 35.75 减：营业外支出 66.65 72.10 249.8 32.36 其中:非流动资产处置损失 0.31 0.04 0.85 0.06 四、利润总额（亏损总额以 30,916.50 23,627.52 23,982.10 4,684.29 “－”号填列） 减：所得税费用 2,241.63 1,603.59 583.12 - 103 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 五、净利润（净亏损以“－” 28,674.87 22,023.93 23,398.98 4,684.29 号填列） 3、母公司现金流量表 表 6-10 公司最近三年及一期母公司现金流量表 单位：万元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收到的 28,749.94 26,899.12 17,689.59 9,414.91 现金 收到其他与经营活动有关 216,259.65 240,466.39 27,708.05 30,483.88 的现金 经营活动现金流入小计 245,009.59 267,365.51 45,397.64 39,898.79 购买商品、接受劳务支付的 9,374.68 20,863.80 13,437.17 3,310.90 现金 支付给职工以及为职工支 1,495.64 1,757.18 2,538.59 3,100.56 付的现金 支付的各项税费 1,752.73 996.16 3,359.64 612.7 支付其他与经营活动有关 266,472.97 270,105.74 63,819.82 32,220.39 的现金 经营活动现金流出小计 279,096.02 293,722.87 83,155.22 39,244.55 经营活动产生的现金流量 -34,086.43 -26,357.37 -37,757.57 654.24 净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 7,450.00 1,300.00 100 51.02 取得投资收益收到的现金 23,647.33 16,946.15 19,754.39 6,146.10 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金 5.61 1.71 15,201.89 30.14 净额 处置子公司及其他营业单 - - - - 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 - - 450 - 的现金 投资活动现金流入小计 31,102.94 18247.86 35,506.28 6,227.26 购建固定资产、无形资产和 1,857.43 1,253.62 6,546.81 5,487.33 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 71,772.73 122,366.86 41,940.00 33,610.60 支付其他与投资活动有关 - - 1,106.17 - 的现金 104 投资活动现金流出小计 73,630.16 123,620.48 49,592.98 39,097.93 投资活动产生的现金流量 -42,527.22 -105,372.62 -14,086.70 -32,870.67 净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 2,155.85 38,349.35 59,940.52 4,743.70 取得借款收到的现金 333,757.64 205,850.00 37,299.80 20,437.50 发行债券收到的现金 - - - - 收到其他与筹资活动有关 - - - 19,780.00 的现金 筹资活动现金流入小计 335,913.49 244,199.35 97,240.32 44,961.20 偿还债务支付的现金 157,600.08 55,000.00 47,737.30 - 分配股利、利润或偿付利息 19,142.12 12,276.75 6,979.48 4,223.67 支付的现金 支付其他与筹资活动有关 7,113.52 67,424.48 4.27 519.72 的现金 筹资活动现金流出小计 183,855.72 134,701.23 54,721.05 4,743.39 筹资活动产生的现金流量 152,057.77 109,498.11 42,519.27 40,217.81 净额 四、汇率变动对现金的影响 - - - - 五、现金及现金等价物净增 75,444.11 -22,231.87 -9,325.00 8,001.38 加额 加：期初现金及现金等价物 9,837.86 32,069.73 41,394.73 33,393.35 的余额 六、期末现金及现金等价物 85,281.97 9,837.86 32,069.73 41,394.73 余额 四、发行人主要财务数据及财务指标 表 6-11 公司最近三年及一期合并口径主要财务数据及财务指标 2015 年 9 月末/ 2014 年末/ 2013 年末/ 2012 年末/ 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 总资产（亿元） 170.70 113.70 69.15 25.65 总负债（亿元） 123.76 67.30 30.53 11.14 全部债务（亿元） 30.78 27.39 6.64 4.02 所有者权益（亿元） 46.94 46.40 38.62 14.52 营业总收入（亿元） 58.00 59.79 35.84 21.75 利润总额（亿元） 3.18 9.48 6.33 3.57 净利润（亿元） 2.09 7.42 4.82 2.61 105 扣除非经常性损益后的净 利润（亿元） 1.81 6.40 4.18 2.29 归属于母公司所有者的净 利润（亿元） 1.98 7.12 4.37 2.36 经营活动产生现金流量净 额（亿元） 2.41 2.05 1.50 1.94 投资活动产生现金流量净 额（亿元） -20.33 -19.37 -4.82 -4.06 筹资活动产生现金流量净 额（亿元） 28.68 15.44 6.54 3.79 流动比率 0.96 1.09 1.89 1.88 速动比率 0.96 1.08 1.89 1.88 资产负债率（%） 72.50 59.19 44.15 43.41 债务资本比率（%） 39.60 37.12 14.67 21.67 平均总资产回报率（%） 4.66 10.98 14.07 14.30 加权平均净资产收益率 （%） 2.53 16.96 19.46 20.55 扣除非经常性损益后加权 平均净资产收益率（%） 1.99 14.52 16.62 17.75 EBITDA（亿元） 5.83 10.67 7.15 3.95 EBITDA 全部债务比（%） 18.95 38.96 107.72 98.47 EBITDA 利息倍数 3.26 19.02 21.02 41.93 应收账款周转率 2.76 3.33 3.24 2.56 存货周转率 432.72 1,240.77 - - 注： ①全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一 年内到期的非流动负债 ②债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益） ③平均总资产回报率=（利润总额+利息支出）/[(期初总资产+期末总资产)/2] ④EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销 ⑤EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务 ⑥EBITDA 利息倍数= EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出） ⑦应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2] ⑧存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2] ⑨2012 年年初数以年末数替代。 ⑩2015 年三季度平均总资产回报率、应收账款周转率、存货周转率已经年化处理。 五、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化 本次债券发行完成后将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产 负债结构在以下假设基础上产生变动： 1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日； 106 2、假设本次债券的募集资金净额为4亿元，即不考虑融资过程中所产生的相 关费用且全部发行； 3、假设本次债券募集资金净额全部计入2015年9月30日的资产负债表； 4、本次债券募集资金全部用于偿还到期债务及补充流动资金； 5、财务数据基准日至本次债券发行完成日不发生重大资产、负债、权益变 化。 基于上述假设，本次债券发行对发行人合并口径资产负债结构的影响如下表： 表 6-65 2015 年 9 月 30 日资产负债与发行债券后资产负债比照表 单位：万元 项目 2015 年 9 月 30 日实际数 发债后预计数 （合并） 流动资产 760,741.45 780,741.45 非流动资产 946,258.45 946,258.45 资产总计 1,706,999.89 1,746,999.89 流动负债 789,863.83 769,863.83 非流动负债 447,760.14 487,760.14 负债总计 1,237,623.97 1,277,623.97 流动负债占总负债比重 63.82 60.26 资产负债率 72.50 73.13 流动比率（倍） 0.96 1.01 速动比率（倍） 0.96 1.01 发行公司债券，通过资本市场直接融资渠道募集资金，是公司加强资产负债 结构管理的重要举措之一。本次募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一， 为公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。 六、发行人资产受限情况 截至 2015 年 9 月 30 日，公司冻结资金共 12.358 亿元，主要情况如下： 1、公司以人民币 19,600.00 万元银行存款及公司股东赵文权先生将其持有的 本公司股份中的 1,300.00 万股作为质押财产，为子公司蓝色光标国际传播集团有 限公司提供担保，向浦发银行借款 6,000.00 万美元，致公司货币资金冻结 19,600.00 万元。 107 2、公司以 20,000.00 万元银行存款作为质押财产，为子公司蓝色光标国际传 播集团有限公司提供担保，向招商银行借款 3,144.9142 万美元，致公司货币资金 冻结 20,000.00 万元。 3、公司以招商银行双榆树支行 8,300.00 万元银行结构性存款作为质押财产， 为子公司蓝色光标国际传播集团有限公司向永隆银行的 91,000,000.00 港币借款 提供担保。 4、公司以招商银行双榆树支行 3,880.00 万元银行结构性存款作为质押财产， 为子公司 BLUEFOCUS COMMUNICATION GROUP OF AMERICA,INC.开立的 金额为 6,000,000.00 美元保函提供担保。 5、公司以平安银行 10,000.00 万元银行结构性存款为质押财务，取得平安银 行 10 亿元收购项目融资款。 6、公司以花旗银行北京分行 5,100.00 万元保证金作为质押财产，为子公司 BLUEFOCUS COMMUNICATION GROUP OF AMERICA,INC.开立的金额为 15,000,000.00 美元保函提供担保。 7、公司以招商银行深圳支行 17,700.00 万元保证金为质押财产，为子公司蓝 色光标国际传播集团有限公司向招商银行香港分行的 44,926,258.00 美元借款提 供担保, 公司货币资金冻结 17,700.00 万元。 8、公司以 9,000.00 万元保证金作为质押财产，取得汇丰银行 18,000.00 万元 银行借款，公司货币资金冻结 9,000.00 万元。 10 子公司蓝色光标国际传播集团有限公司以 30,000.00 万元保证金作为质 押财产，取得浦发银行自贸区支行 60,000.00 万元银行借款，公司货币资金冻结 30,000.00 万元。 除上述情况外，无其它资产受限情况，无可对抗第三人优先偿负债情况。 108 第六节 募集资金运用 一、本次债券募集资金金额 经公司董事会于 2015 年 9 月 30 日召开的第三届董事会第五十一次会议审议 通过，并由 2015 年 10 月 26 日召开的 2015 年第三次临时股东大会批准，公司本 次拟申请发行总规模不超过 4.0 亿元的公司债券。 二、本次债券募集资金运用计划 在股东大会批准的用途范围内，本次债券募集资金扣除发行费用后，拟将 2.0 亿元用于偿还私募公司债，以优化债务结构；剩余部分将用于补充公司流动 资金，改善公司资金状况。 （一） 偿还私募公司债 本次债券募集资金用于偿还私募公司债的明细如下： 表 7-1 私募公司债的明细情况 债券简称 规模 期限 利率（%） 起息日期 12蓝标01 2.0亿元 3年 固定利率（7.90%） 2012-11-19 本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕、募集 资金到账后，若发行人已使用自有资金偿还了已到期的私募公司债，发行人将在 募集资金到位后进行相应置换。 （二） 补充流动资金 本次债券部分募集资金计划将有效补充公司流动资金，有利于改善公司资金 状况，满足公司未来经营发展对流动资金的需求，有助于公司业务开展和扩张、 市场的开拓及抗风险能力的加强，为发行人业务的稳步发展奠定良好的基础。 三、本次债券募集资金对公司财务状况的影响 （一）对发行人负债结构的影响 以 2015 年 9 月 30 日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募 集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的资产负债率水平将略有上升， 109 由发行前的 72.50%上升为发行后的 73.13%；合并财务报表的流动负债占负债总 额的比例将由发行前的 63.82%下降至发行后的 60.26%。 （二）对发行人短期偿债能力的影响 以 2015 年 9 月 30 日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募 集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的 0.96 增加至发行后的 1.01。公司流动比率将有一定的提高，流动资产对于流动负债的 覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。 四、本次债券募集资金专项账户管理安排 发行人将设立募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划 转与本息偿付，募集资金专项账户信息如下： 开户名：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 开户行：平安银行北京建国门支行 账号：11014771611009 为了切实保障债券持有人的利益，发行人本着诚实、信用、谨慎的原则，履 行募集资金专项账户的管理义务，加强账户的日常资金管理和投资运作，明确了 禁止行为及相应的监管措施，以确保专项账户管理持续符合有关法规规定及约定。 发行人对募集资金的接收、存储、划转的内部审批和风险控制措施主要包括如下 内容： 1、本次债券募集资金净额直接划至募集资金专项账户。在募集资金提取完 毕前，发行人不得随意撤销、更改、出租、出借或串用募集资金专项账户。发行 人不得利用募集资金专项账户代其他单位或个人收付、保存或转让资金。 2、募集资金专项账户的资金实行集中管理、分级审批制度。 3、在使用募集资金专项账户内的资金时，发行人将向专项账户开户银行提 出书面申请，说明资金用途，并提供证明资金用途的相关凭据（包括但不限于相 关合同、债务凭据以及专项账户开户银行认为需要的其他材料）。 4、任何一笔资金出入募集资金专项账户时，公司承诺将妥善保管资金入账、 110 资金支出的相关单据以备债券受托管理人及相关监管机构查验。 5、债券事务代表对募集资金专项账户的管理包括：定期核对募集资金专项 账户存款余额，确保账实一致；批准专项账户资金的所有提取、使用行为；收集、 整理和分析所有发行人有关本次债券募集资金使用的信息。 本次债券受托管理人将遵照《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》履行受托管理职责，有权代 表债券持有人随时到专项账户开户银行查询本次债券募集资金专项账户中募集 资金的存储与划转情况，以切实保证本次债券募集资金的规范使用。 111 第七节 备查文件 本次公司债券供投资者查阅的有关备查文件如下： 一、备查文件内容 1、发行人 2012 年审计报告、2013 年审计报告、2014 年审计报告、2015 年 1-9 月未经审计的财务报表； 2、主承销商核查意见； 3、法律意见书； 4、资信评级报告； 5、《债券持有人会议规则》； 6、《债券受托管理协议》； 7、中国证监会核准本次发行的文件。 在本次债券发行期间，投资者可至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文 及备查文件，亦可访问深圳证券交易所网站（）查阅募集说明 书及摘要。投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起到发行人及主承销商处 查阅募集说明书全文及上述备查文件。 二、查询时间及地址 （一）查阅时间 交易日：除法定节假日以外的每日 9:00-11:30，14:00-16:30。 （二）查阅地点 1、发行人：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 办公地址：北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号恒通国际创新园 C9 联系人：项颉 联系电话：010-56478871 112 传真：010-56478000 邮政编码：100015 2、主承销商：华泰联合证券有限责任公司 办公地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层 联系人：李航、刘洪泽 联系电话：010-56839300 |
