 河南新野纺织股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 上市公告书 证券简称:16 新野 02 证券代码:112401 发行总额:2 亿元 上市时间:2016 年 8 月 25 日 上市地点:深圳证券交易所 主承销商:平安证券有限责任公司 第一节 绪言 重要提示 新野纺织股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“本公司”)董事 会成员已批准该上市公告书,确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 深圳证券交易所(以下简称“深交所”)对新野纺织股份有限公司 2016 年面 向合格投资者公开发行公司债券(以下简称“本次债券”)上市申请及相关事项 的审查,均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。 因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责。 根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定,本期债券仅面向合格投 资者发行,公众投资者不得参与发行认购,本期债券上市后将被实施投资者适当 性管理,仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。 经鹏元资信评估有限公司综合评定,发行人的主体长期信用等级为 AA,本 期债券的信用等级为 AA;本次债券发行总额为 2 亿元。本次债券上市前,发行 人最近一期末(2016 年 3 月 31 日)未经审计的合并口径净资产为 203,881.34 万 元,合并口径资产负债率为 69.53%%,发行人未经审计的母公司净资产为 200,996.72 万元,母公司资产负债率为 68.44%;发行人截至 2015 年 12 月 31 日 经审计的合并口径净资产为 202,384.29 万元,合并口径资产负债率为 67.45%, 发行人经审计的母公司净资产为 200,282.87 万元,母公司资产负债率为 66.94%; 本期债券发行前,发行人 2013 年度、2014 年度及 2015 年度三个会计年度实现 的合并口径年均可分配利润为 9,392.75 万元(2013 年、2014 年和 2015 年合并财 务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),本期债券票面利率为 5.63%, 近三年平均可分配利润为本期债券一年利息的 8.34 倍,不少于本期债券一年利 息的 1.5 倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。 本期债券上市地点为深交所,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件, 具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称 “登记公司”)的相关规定执行。 本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂 牌(以下简称“双边挂牌”)上市交易。本次债券上市前,若公司财务状况、经 营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易,本公司承 诺,若本次债券无法双边挂牌,债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售 全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。 发行人在向深交所申请本次债券上市时,已与受托管理人就债券终止上市的 后续安排签署协议,约定如果债券终止上市,发行人将委托该受托管理人提供终 止上市后债券的托管、登记等相关服务。 投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、 债券受托管理人以及其他重要事项等信息,请仔细阅读《河南新野纺织股份有限 公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券发行公告》和《河南新野纺织股 份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》,上述材料已 刊登在 2016 年 5 月 27 日的《中国证券报》上。投资者亦可到深圳证券交易所网 站()以及巨潮资讯网网站()查询。 第二节 发行人简介 一、发行人基本信息 中文名称:河南新野纺织股份有限公司 英文名称:HENAN XINYE TEXTILE CO.,LTD 法定代表人:魏学柱 设立日期:1994 年 4 月 24 日 注册资本:628,303,335 元 实缴资本:628,303,335 元 首次上市日期:2006 年 11 月 30 日 股票简称:新野纺织 股票代码:002087 上市地:深圳证券交易所 住所:河南省新野县城关镇书院路 15 号 邮编:473500 信息披露事务负责人:许勤芝 电话:0377-66221824 传真:0377-66265092 所属行业: 《国民经济行业分类》:C17 制造业-纺织业 《上市公司行业分类指引》:C17 制造业-纺织业 经营范围:棉纺及棉织品,服装加工销售,经营本企业自产产品及相关技术 的进出口业务;但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(不另附进 出口商品目录)。(以上范围凡需审批的,未获批准前不得经营) 第三节 债券发行、上市概况 一、债券全称 债券全称:河南新野纺织股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公 司债券 债券简称:16 新野 02 债券代码:112401 二、债券发行总额 本期债券的发行总额为 2 亿元。 三、债券发行批准机关及文号 本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]3175 号”文核准公开 发行。 四、债券的发行时间、发行方式及发行对象 (一)发行时间 2016年5月31日-2016年6月2日 (二)发行方式 本期债券发行仅采取面向网下合格投资者根据簿记建档情况进行配售的发行 方式。 (三)发行对象 本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者(法律、法规 禁止购买者除外)。 五、债券发行的主承销商及承销团成员 本次债券主承销商为平安证券有限责任公司,分销商为信达证券股份有限公 司,本期债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销,并由承销团成员按 照承销团协议规定的比例承担各自的承销责任。本期债券认购金额不足 2 亿元的 部分,全部由主承销商组建的承销团采取余额包销的方式承销。 六、债券面额及发行价格 本次债券面值 100 元,平价发行。 七、债券存续期限 本期债券为 4 年期品种,附第 2 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回 售选择权。 八、债券年利率、计息方式和还本付息方式 1、债券利率及确定方式:本期债券票面利率为 5.63%,在本期债券存续期 内前 2 年固定不变。在本期债券存续期的第 2 年末,如发行人行使调整票面利率 选择权,未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 2 年票面利率加上或减去调 整基点,在债券存续期后 2 年固定不变。 2、还本付息的期限和方式:本次公司债券按年付息,利息每年支付一次, 到期一次性还本。若债券持有人在第 2 年末行使回售权,所回售债券的本金加第 2 年的利息在投资者回售支付日 2018 年 6 月 1 日一起支付。 3、起息日:2016 年 6 月 1 日。 4、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。 5、付息日:本期债券的付息日为 2017 年至 2020 年每年的 6 月 1 日。若投 资者行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为自 2017 年至 2018 年每年的 6 月 1 日。前述日期如遇法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间 不另计息。 6、兑付日:本期债券的兑付日为 2020 年 6 月 1 日;若投资者行使回售选择 权,则回售部分债券的兑付日为 2018 年 6 月 1 日。如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日,顺延期间兑付款项不另计利息。 7、发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第 2 年末调整其后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券第 2 个计息年度付息日 前的第 20 个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本 期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权,则 本期债券 4 年期品种后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 8、投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券的第 2 个计息年度付息日将持有的本 期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。本期债券第 2 个计息年度付息日即 为回售支付日,发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付 工作。 9、回售登记期:自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告之日起 3 个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券 持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易; 回售登记期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上 述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 九、债券信用等级 经鹏元资信评估有限公司综合评定,发行人的主体长期信用等级为 AA,本 期债券的信用等级为 AA。 十、募集资金用途 公司拟将本期债券募集资金 2 亿元全部用于补充流动资金。 十一、募集资金的验资确认 亚太(集团)会计师事务所出具了河南新野纺织股份有限公司 2016 年面向 合格投资者公开发行公司债券募集资金到位情况验证报告亚太(集团)验字 (2016)0203 号,确认河南新野纺织股份有限公司实际募集资金 2 亿元,扣除承销 费 200 万元,实际收到公司债券募集资金人民币 1.98 亿元。 第四节 债券上市与托管基本情况 一、债券上市核准部门及文号 根据深圳证券交易所深证上【2016】562 号文同意,本期债券将于 2016 年 8 月 25 日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易,证券简 称为“16 新野 02”,证券代码为“112401”。 二、债券上市托管情况 根据登记公司提供的债券登记证明,本期债券已全部登记托管在登记公司。 第五节 发行人主要财务状况 一、发行人合并报表口径主要财务指标 发行人最近三年及一期的主要财务数据和指标(合并报表) 单位:万元 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 主要财务指标 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 总资产 669,089.76 621,699.65 558,865.95 505,264.71 其中:流动资产 362,468.13 322,521.94 274,210.91 279,902.50 总负债 465,208.42 419,315.36 366,748.79 318,229.49 其中:流动负债 214,980.80 219,840.98 174,067.73 210,124.23 所有者权益 203,881.34 202,384.29 192,117.15 187,035.22 流动比率 1.69 1.47 1.58 1.33 速动比率 1.09 0.92 1.01 0.92 资产负债率(%) 69.53 67.45 65.62 62.98 主要财务指标 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 80,089.02 304,670.90 339,946.09 326,003.31 营业成本 66,471.44 255,686.87 295,464.35 285,643.18 营业利润 1,265.51 2,180.69 3,783.63 3,080.85 利润总额 2,171.15 13,112.23 10,043.31 10,818.89 净利润(含少数股东损 1,638.79 11,722.47 8,278.98 8,012.27 益) 归属于母公司净利润 1,638.79 11,722.47 8,443.52 8,012.27 经营活动产生的净现金 -23,487.06 15,651.65 23,367.08 24,877.25 流 毛利率(%) 17.00 16.08 13.08 12.38 营业利润率(%) 1.58 0.72 1.11 0.95 应收账款周转率 1.76 7.14 8.22 8.89 存货周转率 0.54 2.34 3.19 3.32 EBITDA - 46,090.25 41,768.11 40,941.75 EBITDA 利息保障倍数 - 3.02 2.80 2.81 上述财务指标的计算方法如下: 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 资产负债率=负债合计/资产总计 毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入 营业利润率=营业利润/营业收入 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均值 存货周转率=营业成本/存货平均值 EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销 EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出) 第六节 本期债券的偿付风险及对策措施 一、本期债券的投资风险 (一)利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长,可能跨越一个以上的 利率波动周期,市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定 的不确定性。 (二)流动性风险 本期债券发行结束后,本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流 通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关 主管部门的审批或核准,公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的 证券交易所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易 市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的 影响,公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足 额交易其所持有的债券。因此,本期债券的投资者在购买本期债券后,可能面临 由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券,或者由于债券上市流通后 交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况,不能以某一价格足额出售其希望出售 的本期债券所带来的流动性风险。 (三)偿付风险 在本期债券存续期内,受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响, 本公司的经营活动可能没有带来预期的回报,进而使公司不能从预期的还款来源 获得足够资金,可能影响本期债券本息的按期偿付。 (四)本期债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时,本公司已根据现时情况安 排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息,但是在本期债券存续期内,可 能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施 无法有效履行,进而影响本期债券持有人的利益。 (五)资信风险 报告期内,本公司与主要客户发生的重要业务往来中,未曾发生任何严重违 约。在未来的业务经营中,本公司将秉承诚信经营的原则,严格履行所签订的合 同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内,如果本公司资信状况发生不利变 化,将可能使本期债券投资者的利益受到一定影响。 (六)评级风险 经鹏元资信评估有限公司评定,本公司的主体长期信用级别为 AA,本期债 券信用级别为 AA。公司无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期 债券存续期间不会发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券 的信用评级在本期债券存续期间发生负面变化,资信评级机构调低公司主体信用 级别和/或本期债券信用级别,本期债券的市场交易价格可能发生波动。 二、发行人的相关风险 (一)财务风险 1、偿债压力较大的风险 截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日,公司资产负债率分别为 62.98%、65.62%、67.45%和 69.53%,资 产负债率较高,且呈现逐年上升的趋势。截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日,公司流动负债分别为 210,124.23 万元、174,067.73 万元、219,840.98 万元和 214,980.80 万元,占公司负债总额的 比例分别为 66.03%、47.46%、52.43%和 46.21%。公司流动负债占负债总额的比 例较高,面临着短期债务集中偿付的风险。虽然发行人目前的整体盈利能力及经 营性现金净流量较为稳定,但若出现经济衰退,发行人盈利能力将有可能下降, 发行人或将不能获得足够的现金流来保障其债务的偿付。同时受国家宏观调控政 策影响,诸如央行上调存款准备金率、差异化信贷政策和银行银根紧缩的作用影 响,发行人从银行获得信贷资金支持或将受到影响,可能导致发行人面临偿债压 力较大的风险。 2、存货跌价风险 截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日,公司的存货分别为 86,924.94 万元、98,573.95 万元、119,971.34 万 元和 127,868.67 万元,占总资产的比例分别为 17.37%、17.64%、19.30%和 19.11%, 呈不断上升的趋势。2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月,公司存货周转 率分别为 3.32、3.19、2.34 和 0.54,存货周转率有所降低;若国内外棉花价格后 期大幅度快速下跌,或市场行情发生重大不利变化,公司则可能面临发生存货跌 价损失的风险。 3、应收账款发生坏账的风险 公司会根据客户的资信情况而给予客户一定的账期。截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日,公司的应收 账款分别为 40,336.75 万元、42,335.33 万元、43,030.78 万元和 47,729.25 万元, 占当期营业收入的比例分别为 12.37%、12.45%、14.12%和 59.60%。报告期内, 公司应收账款余额较大且呈上升趋势。受宏观经济不景气的影响,纺织行业市场 整体低迷,公司采取了更为积极的销售策略,并适当延长客户信用期限,导致应 收账款总额和比例较以往年度有所增加。虽然公司建立了严格的客户资信评级系 统,执行严格的应收账款管理制度,但如果公司下游客户所在行业发生重大变化 或客户财务状况恶化,将会导致公司应收账款发生坏账并对公司的经营业绩造成 不利影响。 4、营业外收入无法持续风险 2013 年、2014 年和 2015 年,公司营业外收入分别为 7,783.45 万元、6,431.55 万元、11,101.31 万元和 910.63 万元,营业外收入占当期利润总额的比例分别为 71.94%、64.04%、84.66%和 41.94%。报告期内,公司的营业外收入主要为民族 贸易和民族用品生产贷款利差补贴、出疆棉移库费用补贴、产业奖励资金和项目 补助资金等政府补助。上述补助的持续性存在一定的不确定性,如果未来国家或 相关部门调整政策,可能存在公司无法继续取得上述补助或取得补助金额波动的 情况,从而影响公司的利润水平。 5、受限资产规模较大风险 公司所有权受限资产包括抵押资产与质押资产,主要是公司向金融机构抵押 借款、质押借款形成的受限资产,包括货币资金、土地、房产、机器设备和存货 等。截至 2015 年 12 月 31 日,公司受限资产的净值为 160,815.19 万元,占公司 总资产的比例为 25.87%,占公司净资产的比例为 79.46%。如果公司不能按时偿 还到期借款,公司的受限资产可能会面临被处置风险,将会对公司的正常运转产 生重大影响。 6、对外担保风险 截至 2015 年 12 月 31 日,公司的对外担保余额为 69,700.00 万元,占公司 总资产的比例为 11.21%,占公司净资产的比例为 34.44%,均为向非关联方提供 的担保,部分被担保方同时也为公司提供担保。尽管公司在为其他单位提供担保 前,对其生产经营以及财务状况进行了详细的调查,认为其到期偿还债务不存在 困难,不会给公司造成不利影响,但并不排除将来被担保人生产经营以及财务状 况发生不利变化导致债务偿还困难,引发公司的连带责任风险。 (二)经营风险 1、主要原材料供应及价格波动的风险 公司日常生产所用的主要原材料为棉花,棉花成本占公司生产成本的 70% 左右,棉花市场价格的波动对公司的生产成本和盈利水平造成直接的影响。棉花 价格可能会受到种植面积、气候条件、经济周期变化和游资炒作等因素影响而产 生较大变化。近几年棉花价格波动剧烈,2014 年度棉花收储的取消也为短期内 棉花价格走势增加了不确定因素,从而增加了公司成本控制的难度,在一定程度 上影响了公司的利润水平。如果未来棉花价格大幅上涨或剧烈波动,而公司不能 采取有效措施控制成本或同步调整产品的销售价格,将对公司的毛利率水平和盈 利能力产生一定影响。 2、行业竞争加剧风险 纺织行业是我国传统的支柱产业和主要的出口创汇行业,在国民经济中占有 重要的地位。由于纺织业技术门槛、行业壁垒较低,国内从事纺织服装生产的企 业较多,规模以上纺织企业数量呈不断增长的趋势。同时,我国周边地区新兴纺 织国家印度、巴基斯坦等近几年发展迅速,利用劳动力和原料优势与我国争夺市 场;欧美等西方发达国家凭借技术、资本优势掌握着纺织产品的高端市场,公司 产品面临激烈的竞争。如果未来行业竞争更加激烈,而公司没有及时调整生产经 营、产品开发和市场开拓策略,可能会对公司产品的生产销售带来不利影响。 3、安全生产的风险 由于纺织企业所属行业的特殊性,防火工作显得尤其重要。公司生产所用的 原材料棉花和半成品及产成品均属易燃品,一旦发生火灾将直接影响连续生产, 对公司的生产经营造成不利影响。 4、厂区搬迁导致的资产损失以及业务调整风险 根据新野县委政府关于老城区工业企业“退城入园”的要求,公司拟将老生 产厂区整体搬迁至新野县工业园区内。虽然公司已制定搬迁计划,但若搬迁过程 发生不可控因素,厂区搬迁可能造资产损失以及公司业务调整风险。 (三)管理风险 1、对子公司管理的风险 随着发行人产能的快速扩张,公司子公司数量逐年增加,尽管发行人已经形 成了一套较为完整的内部管理制度,但由于各子公司在地理位置分布、人文特点、 企业文化融合上存在较大差异,这将给公司的生产管理、技术经验和人才储备带 来考验。若发行人不能够及时提高对子公司的管控能力,将可能产生管理和控制 风险,影响公司正常的生产经营。 2、关联交易的风险 由于业务的必然联系,发行人不可避免地与关联方之间存在一定规模的关联 交易,2013 年、2014 年和 2015 年,发行人与关联方购销商品交易金额分别为 315.04 万元、2,711.48 万元和 2,373.21 万元,关联方的利益可能会与发行人的利 益不一致。发行人为保证股东和投资人的利益,已经制定了关联交易管理制度, 并得到有效执行。如发行人不能及时、有效的保证关联交易的规范性,发行人整 体利益及股东的合法权益可能受到一定程度的侵害。 (四)政策风险 1、产业政策限制风险 纺织行业是我国国民经济的重要支柱,也是我国参与国际竞争的优势产业, 国家一直支持和鼓励纺织行业的发展。2006 年 4 月国家十部委联合下发了《关 于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》,为保持我国纺织行业 持续健康发展、转变增长方式、加快纺织行业结构调整、促进产业升级做出了明 确的指导。2009 年 2 月,为应对全球金融危机的影响,落实关于保增长、调结 构的总体要求我国出台了《纺织工业调整振兴规划》,从产业政策上为扩大内需, 提高纺织品服装出口退税率,加大技术进步和技术改造投资力度,加大对纺织企 业的金融支持,减轻纺织企业负担,鼓励企业实施兼并重组等方面提供保障。据 工信部发布的《纺织工业“十二五”发展规划》,国家还将进一步完善行业的产 业政策体系,在加强原材料保障、改善贸易环境和进一步发挥财税和金融政策作 用等方面对纺织行业予以支持。 今后几年,产业升级、节能减排和发展循环经济将成为纺织行业发展的主要 方向,相关产业政策的出台都为公司的发展提供了良好的政策环境。如果未来产 业政策调整,将会对公司生产经营活动带来一定的不确定性。 2014 年 7 月,新疆自治区政府为支持纺织产业发展,出台了十项优惠政策: 设立规模为 200 亿元左右的纺织服装产业发展专项资金、实施税收特殊优惠、低 电价优惠、纺织品服装运费补贴、使用新疆棉花补贴、企业员工培训和社保补贴、 支持集中建设印染污水处理设施、加大金融支持力度等政策等,在用棉、用电、 运费、用工、税收等十个方面给予企业进一步提供优惠政策,这些为企业在新疆 发展提供了良好的外部环境。企业可充分利用新疆支持棉纺织发展的优惠扶持政 策,获得长足健康发展。 公司目前在新疆有三个纺纱的全资子公司,两个收购加工棉花的全资子公司, 如果未来新疆的产业政策调整,将会对公司在新疆的全资子公司生产经营活动带 来一定的不确定性。 2、调整出口退税政策的风险 2006 年 9 月 14 日,财政部、国家发改委、商务部、海关总署、国家税务总 局 5 部委联合发布《关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目 录的通知》,自 2006 年 9 月 15 日起,调整我国部分出口商品的出口退税政策, 其中,对纺织纱线、织物及制品的出口退税率由 13%降至 11%。2007 年 6 月 19 日,财政部、国家税务总局联合发布《关于调低部分商品出口退税率的通知》, 自 2007 年 7 月 1 日起,调整我国部分出口商品的出口退税政策,其中对服装出 口退税率下调至 11%。2008 年 8 月 1 日,财政部、国家税务总局联合发布通知, 将纺织品、服装的出口退税率由 11%提高至 13%,2008 年 11 月 1 日,这一比例 进一步提高至 14%。进入 2009 年以来,为贯彻国务院出台的《纺织工业调整和 振兴规划》,帮助我国的纺织企业顺利度过全球性经济衰退带来的不利影响,财 政部、国家税务总局先后于 2009 年 2 月 1 日、4 月 1 日两次上调纺织品、服装 的出口退税率,出口税率由 14%提高至 16%。2015 年 1 月 1 日,财政部、国家 税务总局进一步上调纺织品服装的出口退税率至最高 17%,这对纺织企业的利润 构成较重要影响。公司每年的出口收入占主营业务收入的一定比例,如果国家今 后下调整纺织类出口商品的出口退税政策,将会给公司的生产经营产生一定影响。 退税率的调整,将对纺织企业的利润构成重要影响。如果国家今后再次调整纺织 类出口商品的出口退税政策,将会给公司的生产经营产生一定影响。 3、环保节能风险 公司在生产过程中,会产生一定程度的环境污染,如锅炉及生产车间排放的 烟尘、机器运转产生的噪音、染色及浆染产生的废水等。公司在日常的生产经营 过程中,严格执行环境保护的有关法律、法规,不断健全和完善公司制定的环保 制度,切实采取措施对现有污染源进行治理。目前公司在环保方面符合国家的规 定。随着我国对环境保护和节能减排工作的日益重视,如果未来国家对行业环保 与节能的要求进一步提高,将增加公司在项目建设、经营管理过程中的环保节能 成本支出。 4、汇率风险 2013 年、2014 年和 2015 年,公司出口产品总额占营业收入的比例为 20.69%、 25.96%和 23.81%,出口占有一定比例。公司积极拓展海外市场,未来出口比例 有望上升。如果未来人民币汇率发生大幅波动,会对公司的经营业绩带来影响。 三、偿债基础 (一)偿债资金来源 本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的营业利润及现金 流, 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月,公司营业收入分别为 326,003.31 万元、339,946.09 万元、304,670.90 万元和 80,089.02 万元,归属于母公司净利润 分别为 8,012.27 万元、8,443.52 万元、11,722.47 万元和 1,638.79 万元,经营活动 产生的现金流量净额分别为 24,877.25 万元、23,367.08 万元、15,651.65 万元和 -23,487.06 万元。2015 年,公司的营业收入和经营活动产生的现金流量净额虽有 小幅下降,但总体维持稳定,且净利润有大幅增长。随着公司业务的不断发展, 同时在宏观经济未出现大幅度下行、纺织行业供需及价格未明显恶化的前提下, 公司的营业收入和净利润有望保持稳定,经营性现金流也保持较为充裕水平的可 能性较大,从而为偿还本期债券本息提供保障。 (二)偿债应急保障方案 截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末,公司流动资产余 额分别为 279,902.50 万元、274,210.91 万元、322,521.94 万元和 362,468.13 万元, 其中货币资金余额分别为 53,404.43 万元、54,841.77 万元、60,225.72 万元和 77,939.21 万元,占流动资产的比例分别为 19.08%、20.00%、18.67%和 21.50%。 随着公司资产规模增长,公司流动资产规模保持在较高水平并呈增长趋势,且货 币资金较为充足,必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。 四、偿债保障措施 为维护本期债券持有人的合法权益,本公司为本期债券采取了如下的偿债保 障措施。 (一)设立专门的偿付工作小组 本公司指定财务管理部牵头负责协调本期债券的偿付工作,并通过公司其他 相关部门,在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金,保证本息的 如期偿付,保证债券持有人的利益。 (二)切实做到专款专用 本公司将制定专门的债券募集资金 使用计划,相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查,切实做到专款专 用,保证募集资金在投入、运用、稽核等方面的顺畅运作,确保本期债券募集资 金根据股东大会决定及按照本募集说明书披露的用途使用。 (三)充分发挥债券受托管理人的作用 本公司已按照《管理办法》的规定,聘请平安证券担任本期债券的债券受托 管理人,并与平安证券订立了《债券受托管理协议》。 本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定,配合债券受托管理人履行 职责,在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人并以公告方式通知 债券持有人,便于启动相应违约事件处理程序,或根据债券受托管理协议采取其 他必要的措施。在本期债券存续期限内,平安证券依照债券受托管理协议的约定 维护本期债券持有人的利益。 有关债券受托管理人的权利和义务,详见本募集说明书“第九节债券受托管 理人”。 (四)制定债券持有人会议规则 本公司已按照《管理办法》第五十四条之规定为本期债券制定了《债券持有 人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会 议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本期债券本息及时足额偿付做 出了合理的制度安排。 有关《债券持有人会议规则》的具体条款,详见本募集说明书第八节“债券 持有人会议”。 (五)设置偿债保障金专项账户 本公司将设置偿债保障金专项账户,用于本期债券的兑息、兑付资金归集。 在本期债券付息日五个交易日前,发行人需将应付利息全额存入偿债保障金 专项账户;在本期债券到期日(包括回售日、赎回日和提前兑付日等,下同)十 个交易日前,将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金 专项账户,并在到期日二个交易日前,将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入 偿债保障金专项账户。 每年提取的偿债资金在支付当期应付债券利息和本金以及银行结算费用前, 偿债资金不得用于其他用途,但因配合国家司法、执法部门依法采取强制性措施 的除外。 发行人应分别在本期债券付息日和本期债券到期日的前五个交易日向监管 人发出加盖相关账户预留印鉴的划款指令,监管人应根据发行人的划款指令,在 本期债券付息日前三个交易日将当期应付的利息划转至发行人划款指令指示的 本期债券登记结算机构指定的账户,在本期债券到期日前二个交易日将应付的本 息划转至发行人划款指令指示的本期债券登记结算机构指定的账户。监管人在完 成划款工作后两个交易日内,应将有关结算凭证传真给发行人。 受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付 进行监督。在募集资金到位后一个月内,受托管理人应当与发行人以及平安银行 股份有限公司佛山分行签订监管协议。在本期债券存续期内,受托管理人应当持 续监督并定期检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。 受托管理人应当每一自然年度结束后六个月内对发行人进行回访,监督发行 人对募集说明书约定义务的执行情况,并出具受托管理事务报告。 受托管理人应当至少提前二十个交易日掌握发行人就本期债券还本付息、赎 回、回售、分期偿还等的资金安排,督促发行人按时履约。 受托管理人应当督促发行人按照主管机构要求进行信息披露,拟披露的信息 应当按照相关规定及受托管理协议约定进行公告。 受托管理人对受托管理相关事务享有知情权,有权代表债券持有人查询债券 持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况;但应当依 法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息,不得利用提前获知的可能对本期 债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。 受托管理人应当建立对发行人偿债能力的定期跟踪机制,监督发行人对募集 说明书所约定义务的履行情况,并至少在每年六月三十日前将上一年度的受托管 理事务报告刊登在深交所网站,同时将上一年度的受托管理事务报告刊登在至少 一种中国证监会指定的报刊,供公众查阅。因故无法按时披露的,应当提前披露 受托管理事务报告延期披露公告,说明延期披露的原因及其影响。前款规定的受 托管理事务报告中对偿债保障金专项账户的披露至少应包括(1)发行人募集资 金使用及专项账户运作情况;(2)发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券 的本息偿付情况;(3)发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况; (六)严格的信息披露 本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督,防范偿债风险。本公司 将根据《证券法》、《管理办法》等其他相关法律、法规、规章及《公司章程》规 定,及时披露债券存续期内发生的可能影响债券偿债能力或债券价格的重大事项, 重大事项至少包括但不限于以下内容: 1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化; 2、债券信用评级发生变化; 3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结; 4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况; 5、发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二 十; 6、发行人放弃债权或财产,超过上年末净资产的百分之十; 7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失; 8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定; 9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚; 10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化; 11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件; 12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理人 员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施; 13、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。 (七)本公司承诺 根据本公司第七届董事会第二十七次会议和 2015 年第一次临时股东大会的 决议,公司在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至 少做出如下决议并采取相应措施: 1、不向股东分配利润; 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施; 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金; 4、主要责任人不得调离。 五、违约责任及解决措施 公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人 支付本期债券利息及兑付本期债券本金。 当公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息,或发生其他违约 情况时,发行人应当承担违约责任,其承担的违约责任范围包括本期债券本金及 利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用。 (一)以下事件构成本期债券项下的违约事件 1、发行人拟变更募集说明书的约定; 2、发行人不能按期支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息; 3、发行人作出解散及申请破产的决定; 4、其他对本次债券的按期兑付产生重大不利的情形。 (二)违约责任及承担方式 发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息 及兑付债券本金,本期债券还本付息如果发生逾期的,将按照如下标准另计利息: 年度付息发生逾期的,逾期未付的利息金额自该年度付息日起,按照该未付利息 对应债券品种的票面利率另计利息(单利);偿还本金发生逾期的,逾期未付的 本金金额自本金支付日起,按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息 (单利)。对于本期债券还本付息发生逾期的,同时也按如下标准支付本期债券 还本付息逾期违约金:年度付息发生逾期的,逾期未付的利息金额自该年度付息 日起,按每日万分之 0.80 支付违约金;偿还本金发生逾期的,逾期未付的本金 金额自本金支付日起,按每日万分之 0.80 支付违约金。 债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人 未按债券受托管理协议履行其职责,债券持有人有权直接依法向发行人追索,并 追究债券受托管理人的违约责任。 (三)争议解决机制 凡因本期债券的募集、认购、转让、兑付等事项引起的或与本期债券有关的 任何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,任一方可将争 议提交华南国际经济贸易仲裁委员会(深圳国际仲裁院)仲裁解决,仲裁裁决是 终局的,对各方有约束力。 第七节 债券担保人基本情况及资信情况 本期债券无担保。 第八节 债券跟踪评级安排说明 一、本次债券的信用评级情况 经鹏元资信评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为 AA。本期债 券的评级结果为 AA。 二、信用评级报告的主要事项 (一)信用评级结论及标识所代表的涵义 发行人主体长期信用等级为 AA,本次公司债券的信用级别为 AA,评级展 望为稳定。 鹏元资信将发行人主体长期信用等级划分成 9 级,分别用 AAA、AA、A、 BBB、BB、B、CCC、CC、C。除 AAA 级,CCC 级(含)以下等级外,每一个 信用等级可用“+”、“-”符号进行微调,表示略高或略低于本等级。长期债券(含 公司债券)信用等级划分与公司主体长期信用划分等同。发行人主体长期信用等 级为 AA+,表示偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险 很低。本次公司债券的信用级别为 AA+,本次债券安全性很高,违约风险很低。 (二)评级报告的主要内容 1、正面: (1)随着棉花价格持续走低,公司的成本压力有所减轻,毛利率水平有所 上升。棉花在公司产品的生产成本中约占 70%,2013-2015 年棉花价格持续走低, 公司棉花采购价格分别为 17,593 元/吨、16,264 元/吨和 13,523 元/吨,棉价下跌 降低了公司成本,进而提高了公司毛利率水平,2013-2015 年公司综合毛利率分 别为 12.38%、13.08%和 16.08%。 (2)公司生产设备先进,且不断推进技术改造。公司生产设备多为日本、 德国等地进口的设备,“三无一精”水平已达到较高水平,且公司不断推进技术 改造,目前已形成了多项核心技术,主要包括新型气流纺纱技术、紧密纺纱技术、 赛络纺纱技术等。 (3)公司持续享受政府给予的税收优惠和政府补贴,对公司利润形成有益 补充。公司享受多项税收优惠政策减轻了公司税负压力,且 2013-2015 年公司分 别收到补贴收入 7,774.97 万元、5,954.20 万元和 11,037.52 万元,对公司利润形 成有益补充。 2、关注 (1)受政策调整棉花销量下降影响,2015 年营业收入有所下降。受中国储 备棉管理总公司取消收储,公司棉花销量下降影响,2015 年公司营业收入同比 下降 10.38%。 (2)公司工厂搬迁以及拟扩大业务规模并向下游产业拓展对公司的影响尚 需观察,且公司面临一定的资金压力。截至 2015 年末公司老厂区尚未完成“退 成入园”搬迁计划,同时公司计划通过非公开发行股票向下游服装行业拓展业务, 上述事项对公司经营的影响尚需观察;此外,截至 2016 年 3 月末,公司在建拟 建项目计划总投资规模较大,公司面临一定的资金压力。 (3)受到下游需求不旺影响,公司库存规模增长较快,对公司资金形成占 用且存在跌价风险。受公司棉花储备增加和纱线产销率下降影响,2013-2015 年 公司存货年复合增长率为 17.48%,截至 2015 年末公司存货规模 119,971.34 万元, 占公司资产总额的 19.30%,对资金形成较大占用,2014 年以来棉花价格持续下 降,且公司产品对棉花价格变化较为敏感,公司存货面临一定的跌价风险。 (4)公司期间费用率逐年上升,对公司利润的侵蚀不断增加,且公司利润 对政府补助依赖较高。2013-2015 年公司期间费用率分别为 10.92%、11.58%和 14.76%,逐年上升,对公司利润的侵蚀不断增加;此外,公司利润对政府补助依 赖较高,2013-2015 年公司获得的政府补助占当期利润总额的比例分别为 71.86%、 59.29%和 84.18%。 (5)公司负债规模较高,有息债务持续增长,债务偿付压力不断加大。截 至 2015 年末,公司资产负债率为 67.45%,高于行业平均水平,同期有息债务规 模为 328,617.35 万元,2013-2015 年公司有息债务年复合增长率为 12.86%,公司 偿债压力不断加大。 (6)对外担保金额较大,存在一定的或有负债风险。截至 2015 年末,公司 对外担保余额 69,700.00 万元,占当期净资产的 34.44%,对外担保规模较大,公 司面临一定的或有负债风险。 (三)跟踪评级安排 根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度,鹏元资信在初次评级结束后, 将在受评债券存续期间对发行人开展定期以及不定期跟踪评级,鹏元资信将持续 关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素, 以对发行人的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中,鹏元资信将维持评级 标准的一致性。 定期跟踪评级每年进行一次。届时,发行主体须向鹏元资信提供最新的财务 报告及相关资料,鹏元资信将依据发行人信用状况的变化决定是否调整信用评级。 鹏元资信将在发行人年度报告披露后 2 个月内披露定期跟踪评级结果。如果未能 及时公布定期跟踪评级结果,鹏元资信将披露其原因,并说明跟踪评级结果的公 布时间。 自本次评级报告出具之日起,当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项 时,发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续 关注与发行人有关的信息,在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将 对相关事项进行分析,并决定是否调整发行人信用评级。 如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料,鹏元 资信有权根据发行人公开信息进行分析并调整信用评级,必要时,可公布信用评 级暂时失效或终止评级。 鹏元资信将及时在公司网站()、证券交易所和中国证券业 协会网站公布跟踪评级报告,且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道 公开披露的时间。 第九节 债券受托管理人 投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券视作同意发行人与债券 受托管理人签署的《债券受托管理协议》(以下简称“本协议”)。 一、债券受托管理人 根据发行人与平安证券于 2015 年 9 月签署的《债券受托管理协议》,平安证 券受聘担任本期债券的债券受托管理人。 (一)债券受托管理人基本情况 平安证券有限责任公司是中国平安(601318.SH;2318.HK)综合金融服务 集团旗下的重要成员,前身为 1991 年 8 月创立的平安保险证券业务部。2006 年, 经中国证券业协会评审,成为证券行业创新试点类券商。凭借中国平安集团雄厚 的资金、品牌和客户优势,秉承“稳中思变,务实创新”的经营理念,平安证券 建立了完善的合规和风险控制体系,各项业务均保持强劲的增长态势,成为全国 综合性主流券商之一。截至 2014 年 12 月 31 日,平安证券注册资本为人民币 55 亿元,净资产人民币 101.98 亿元,总资产人民币 618.78 亿元。 (二)债券受托管理人与发行人是否有利害关系 债券受托管理人与发行人的利害关系参见前文第一节“发行人与本次发行的 有关机构、人员的利害关系”部分的相关内容。 二、债券受托管理协议主要条款 以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款,投资者在作出相关决策时, 请查阅《债券受托管理协议》的全文。 (一)发行人的权利和义务 1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定,按期足额支付 本期债券的利息和本金。 2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募 集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。 3、本期债券存续期内,发行人应当根据法律、法规和规则的规定,及时、 公平地履行信息披露义务,确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整,不得 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本期债券存续期内,发生以下任何事项,发行人应当在三个交易日内书 面通知受托管理人,并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果: 4.1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化; 4.2、债券信用评级发生变化; 4.3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报 废等; 4.4、发行人发生债务违约或者延迟支付本息的; 4.5、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%; 4.6、发行人放弃债权或财产,超过上年末净资产的 10%; 4.7、发行人发生超过上年末净资产 10%的重大损失; 4.8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定; 4.9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚; 4.10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化; 4.11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件; 4.12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行人董事、监事、高级管理 人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施; 4.13、发行人拟变更募集说明书的约定; 4.14、发行人不能按期支付本息; 4.15、发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重 不确定性,需要依法采取行动的; 4.16、发行人提出债务重组方案的; 4.17、本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的; 4.18、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 就上述事件通知受托管理人同时,发行人就该等事项是否影响本期债券本息 安全向受托管理人作出书面说明,并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对 措施。 5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的 本期债券持有人名册,并承担相应费用。 6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发 行人应当履行的各项职责和义务。 7、预计不能偿还债务时,发行人应当按照受托管理人要求追加担保,并履 行本协议 3.9 款约定的其他偿债保障措施。 8、发行人无法按时偿付本期债券本息时,应当对后续偿债措施作出安排, 并及时通知债券持有人。 9、发行人为本期债券的按时、足额偿付制定一系列工作计划,包括切实做 到专款专用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务、公司承诺、违 约责任等,努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。 9.1、发行人制定专门的债券募集资金使用计划,相关部门对资金使用情况 将进行严格检查,切实做到专款专用,保证募集资金的投入、运用、稽核等方面 的顺畅运作,并确保本期债券募集资金根据相关决议并按照募集说明书披露的用 途使用。 9.2、发行人指定公司财务部门牵头负责协调本期债券的偿付工作,并通过 公司其他相关部门,在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金,保 证本息的如期偿付,保证债券持有人的利益。 9.3、充分保证债券受托管理人发挥作用。发行人将严格按照本协议的规定, 配合债券受托管理人履行职责,定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况, 并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人 及时根据本协议采取必要的措施。 9.4、严格履行信息披露义务。发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露 原则,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、受托管理人和公 司股东的监督,防范偿债风险。 9.5、发行人开立资金专户,专门用于本期债券募集资金的接收、存储、划 转与本息偿付,并由受托管理人持续监督与定期检查。在债券付息日五个交易日 前,发行人需将应付利息全额存入偿债保障金专项账户;在债券到期日(包括回 售日、赎回日和提前兑付日等,下同)十个交易日前,将应偿付或可能偿付的债 券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专项账户,并在到期日二个交易日前, 将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专项账户。偿债保障金自存 入偿债保障金专户之日起,仅能用于兑付本期债券本金及利息,不得挪作他用。 未能足额提取偿债保障金的,不以现金方式进行利润分配。 10、发行人应对受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及 时的配合和支持,并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负 责与本期债券相关的事务,并确保与受托管理人能够有效沟通。 11、受托管理人变更时,发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成 受托管理人工作及档案移交的有关事项,并向新任受托管理人履行本协议项下应 当向受托管理人履行的各项义务。 12、在本期债券存续期内,发行人应尽最大合理努力维持债券交易流通。 13、关于本期债券终止上市的后续安排,如果本期债券终止上市,发行人将 委托受托管理人提供终止上市后本期债券的托管、登记等相关服务。 14、发行人应当根据《债券受托管理协议》第 4.19 条的规定向受托管理人 支付本期债券受托管理费用及受托管理人为履行受托管理人职责发生的合理的 额外费用。 15、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义 务。 (二)债券受托管理人的职责、权利和义务 1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托 管理业务内部操作规则,明确履行受托管理事务的方式和程序,对发行人履行募 集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。 2、受托管理人应当持续关注发行人的资信状况、保证人/担保物状况、内外 部增信机制及偿债保障措施的实施情况,可采取包括但不限于如下方式进行核查: 2.1、就本协议第 3.4 条约定的情形,列席发行人的内部有权机构的决策会议; 2.2、不定期查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿; 2.3、调取发行人银行征信记录; 2.4、对发行人进行现场检查; 2.5、约见发行人进行谈话。 3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息 偿付进行监督。在募集资金到位后一个月内,受托管理人应当与发行人以及平安 银行股份有限公司佛山分行签订监管协议。在本期债券存续期内,受托管理人应 当持续监督并定期检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。 4、受托管理人应当督促发行人按照主管机构要求进行信息披露,拟披露的 信息应当按照相关规定及本协议约定进行公告。 5、受托管理人应当每一自然年度结束后六个月内对发行人进行回访,监督 发行人对募集说明书约定义务的执行情况,并出具受托管理事务报告。 6、本期债券存续期内,出现本协议第 5.3 条约定情形的,受托管理人在知 道或应当知道该等情形之日起五个交易日内,应当询问发行人,要求发行人解释 说明,提供相关证据、文件和资料,并按照本协议第 5.3 条披露临时受托管理事 务报告。发生以下触发债券持有人会议情形的,召集债券持有人会议: 6.1、拟变更债券募集说明书的重要约定; 6.2、拟修改债券持有人会议规则; 6.3、拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容; 6.4、发行人不能按期支付本息; 6.5、发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及发 行人主体变更的决定; 6.6、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持 有人利益带来重大不利影响; 6.7、发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重 不确定性,需要依法采取行动的; 6.8、发行人提出债务重组方案; 6.9、发行人、单独或者合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人向受 托管理人书面提议召开的其他情形; 6.10、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 7、如发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使 债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或风险的,受托管理人应当 及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并勤勉尽责、及时 有效地采取相关措施,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任 主体进行谈判,提起民事诉讼,申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等。 8、受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则 的规定召集债券持有人会议,并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议,监 督债券持有人会议决议的实施。 9、受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。受 托管理人应当关注发行人的信息披露情况,收集、保存与本期债券偿付相关的所 有信息资料,根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响,并按照本协议的约 定报告债券持有人。 10、受托管理人应当至少提前二十个交易日掌握发行人就本期债券还本付息、 赎回、回售、分期偿还等的资金安排,督促发行人按时履约。 11、受托管理人预计发行人不能偿还债务时,应当要求发行人追加担保,督 促发行人履行本协议第 3.7 条和 3.9 条约定的偿债保障措施;受托管理人在采取 该等措施的同时,应当及时书面告知本期债券交易流通场所和债券登记托管机构。 12、本期债券存续期内,受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间 的谈判或者诉讼事务。 13、发行人为本期债券设定担保的,受托管理人应当在本期债券发行前或募 集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件,并在担保期间妥 善保管。 14、发行人不能偿还债务时,受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他 具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施,并可以接受全部或部分债券持有人 的委托,以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程 序。 15、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权,有权代表债券持有人查询 债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况;但应 当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息,不得利用提前获知的可能对 本期债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。 16、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资 料,包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措 施有关的权利证明(如有),保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后 五年。 17、除上述各项外,受托管理人还应当履行以下职责: 17.1、债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责; 17.2、募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。 18、在本期债券存续期内,受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委 托其他第三方代为履行。 受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时,可以聘请律师事务所、会计 师事务所等第三方专业机构提供专业服务。 19、基于本协议项下的服务,发行人应向受托管理人支付受托管理费用及受 托管理人为履行受托管理人职责发生的合理的额外费用。受托管理费用的具体金 额及支付方式由双方在本期债券承销协议中约定;如发生额外费用,则支付方式 由双方另行协商。 (三) 受托管理事务报告 1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。 2、受托管理人应当建立对发行人偿债能力的定期跟踪机制,监督发行人对 募集说明书所约定义务的履行情况,并至少在每年六月三十日前将上一年度的受 托管理事务报告刊登在深交所网站,同时将上一年度的受托管理事务报告刊登在 至少一种中国证监会指定的报刊,供公众查阅。因故无法按时披露的,应当提前 披露受托管理事务报告延期披露公告,说明延期披露的原因及其影响。 前款规定的受托管理事务报告,应当至少包括以下内容: 2.1、受托管理人履行职责情况; 2.2、发行人的经营与财务状况; 2.3、发行人募集资金使用及专项账户运作情况; 2.4、内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的,说明基本情况及处 理结果; 2.5、发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况; 2.6、发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况; 2.7、债券持有人会议召开的情况; 2.8、发生本协议第 3.4 条第(一)项至第(十二)项等情形的,说明基本情 况及处理结果; 2.9、对债券持有人权益有重大影响的其他事项。 3、本期债券存续期内,出现以下情形的,受托管理人在知道或应当知道该 等情形之日起五个交易日内,将临时受托管理事务报告刊登在深交所网站,同时 将临时受托管理事务报告刊登在至少一种中国证监会指定的报刊,供公众查阅。 3.1、受托管理人在履行受托管理职责时与发行人发生利益冲突; 3.2、发行人募集资金使用情况和本期债券募集说明书不一致; 3.3、内部增信机制、偿债保障措施发生重大变化; 3.4、本协议第 3.4 条规定的情形且对债券持有人权益有重大影响的。 (四)利益冲突的风险防范机制 1、受托管理人不得为本期债券提供担保,且受托管理人承诺其与发行人之 间发生的任何交易或对发行人采取的任何行动、行为均不会损害债券持有人的利 益。 2、发行人发行本期债券所募集之资金,不得用于偿还其在受托管理人处的 贷款,也不得用于偿还其对受托管理人的任何其他负债,但与本期债券发行相关 的负债除外。 3、债券持有人持有的本期债券与受托管理人持有的对发行人的债权同时到 期的,本期债券持有人持有之债权较之后者优先受偿。 4、如果受托管理人违反本协议利益冲突的风险防范机制之义务及程序,债 券持有人可根据本协议或债券持有人会议规则规定的程序变更或解聘受托管理 人。受托管理人违反本协议利益冲突的风险防范机制之义务及程序与发行人进行 相关交易的,单独或合并代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人有 权按照本协议第 11.2 条的规定请求确认前述交易行为无效,且有权要求受托管 理人按照其前述交易金额的 20%向债券持有人支付违约金。 (五)受托管理人的变更 1、在本期债券存续期内,出现下列情形之一的,应当召开债券持有人会议, 履行变更受托管理人的程序: 1.1、受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责; 1.2、受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销; 1.3、受托管理人提出书面辞职; 1.4、受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。 在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,发行人、单独或合计持 有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。 2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的,自新 任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日,受托管理人在本协议 项下的权利和义务终止,但并不免除受托管理人在本协议生效期间所应当享有的 权利以及应当承担的责任,新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则 及本协议项下的权利和义务,本协议终止。 3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕 工作移交手续。原任受托管理人职责终止的,应当自完成移交手续之日起五个交 易日内,由新任受托管理人向协会报告,报告内容包括但不限于:新任受托管理 人的名称,新任受托管理人履行职责起始日期,受托管理人变更原因以及资料移 交情况等。 (六)陈述与保证 1、发行人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确: 1.1、发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司; 1.2、发行人签署和履行本协议已经得到发行人内部必要的授权,并且没有 违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定,也没有违反发行人的公司章 程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。 2、受托管理人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确; 2.1、受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司; 2.2、受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格,且就受托管理人所 知,并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格; 2.3、受托管理人签署和履行本协议已经得到受托管理人内部必要的授权, 并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定,也没有违反受 托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。 3、发行人和受托管理人双方作为信息披露义务人保证以下陈述: 3.1、制定信息披露事务管理制度,并指定专门的信息披露联络人,负责信 息披露相关事项; 3.2、在信息正式披露前,确保将该信息的知情者控制在最小范围内,在公 告前不得透露和泄露其内容,不得进行内幕交易、操纵市场等不正当行为; 3.3、同时向全体投资者披露依法披露的信息,不得提前向任何单位和个人 披露、透露或泄漏。 3.4、在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体,在指定媒体 上公告之前也不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重 大信息。 (七)不可抗力 1、不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服 的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知 其他方,并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必 须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。 2、在发生不可抗力事件的情况下,双方应当立即协商以寻找适当的解决方 案,并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不 可抗力事件导致本协议的约定事项无法履行,则无法履行的事项可以中止履行, 其他事项应继续履行,待不可抗力事件的影响消除后,应恢复履行。 (八) 违约责任 1、若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为(包 括不作为)而导致受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、 权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用(包括合理的律师费用), 发行人应负责赔偿前述人员的损失。发行人在本款项下的赔偿责任在本协议终止 后由发行人权利义务的承继人承担,该终止包括本协议由于发行人根据适用法律 及其公司章程被解散而终止。 2、若受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为 (包括不作为)而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、 权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用(包括合理的律师费用), 受托管理人应负责赔偿前述人员的损失。受托管理人在本款项下的赔偿责任在本 协议终止后由受托管理人权利义务的承继人负担,该终止包括本协议由于受托管 理人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。 3、受托管理人在本协议履行期间由于自身原因自行辞任给发行人造成经济 损失的,受托管理人须在收取的受托管理费范围内赔偿发行人因该辞任而造成的 合理经济损失。 4、如受托管理人未按照本协议履行其职责,发行人有权追究其违约责任。 5、本协议任何一方违约,守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书 及本协议的规定追究违约方的违约责任。 (九)法律适用和争议解决 1、本协议适用于中国法律并依其解释。 2、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议,首先应在争议各方之 间协商解决。如果协商解决不成,任一方可将争议提交华南国际经济贸易仲裁委 员会(深圳国际仲裁院),按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁 裁决是终局的,对各方均有约束力。 3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时,除争议事项外, 双方有权继续行使本协议项下的其他权利,并应履行本协议项下的其他义务。 (十)协议的生效、变更及终止 1、本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后, 自本期债券成功发行之日生效。 2、除非法律、法规和规则另有规定,本协议的任何变更,均应当由双方协 商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更,如涉及 债券持有人权利、义务的,应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为 本协议之不可分割的组成部分,与本协议具有同等效力。 3、如本协议项下的权利义务全部履行完毕,本协议自动终止。 第十节 债券持有人会议规则的有关情况 投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受 《债券持有人会议规则》(以下简称“本规则”)并受之约束。债券持有人会议决 议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。 一、债券持有人行使权利的形式 第三条 债券持有人会议由全体本期未偿还债券持有人组成,债券持有人会 议依据本规则规定的程序召集和召开,并对本规则规定的权限范围内的事项依法 进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的,不适用本规则的相关规定。 二、债券持有人会议规则主要条款 以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款,投资者在作出相关决策时, 请查阅《债券持有人会议规则》的全文。 (一)总则 1、为规范河南新野纺织股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司 债券(以下简称“本期债券”)债券持有人(简称“债券持有人”)会议(简称“债 券持有人会议”)的组织和行为,界定债券持有人会议的职权、义务,保障债券 持有人的合法权益,根据《公司债券发行与交易管理办法》(简称“《管理办法》”) 及相关法律文件的规定制定本规则。 2、本规则项下公司债券为债券发行人依据募集说明书的约定发行的面值总 额人民币 2 亿元的公司债券,本期债券发行人为河南新野纺织股份有限公司,受 托管理人为平安证券有限责任公司,债券持有人为通过认购或购买或其他合法方 式取得本期债券之投资者。 3、债券持有人会议由全体本期未偿还债券持有人组成,债券持有人会议依 据本规则规定的程序召集和召开,并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行 审议和表决。债券持有人单独行使权利的,不适用本规则的相关规定。 4、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意 并接受本规则,受本规则之约束。 5、债券持有人进行表决时,每一张未偿还的本期债券享有一票表决权。债 券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时,应当回避表决。 6、债券持有人会议根据《管理办法》的规定及本规则的程序要求所形成的 决议,对所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投 票权、无表决权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人, 下同)均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由 全体债券持有人承担。 7、本规则中使用的已在《河南新野纺织股份有限公司 2015 年面向合格投资 者公开发行公司债券受托管理协议》(“《债券受托管理协议》”)中定义的词语, 具有相同的含义。 (二)债券持有人会议的权限范围 本期债券存续期间,出现下列情形之一的,债券受托管理人应当及时召集债 券持有人会议: (1)拟变更债券募集说明书的重要约定; (2)拟修改债券持有人会议规则; (3)拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容; (4)发行人不能按期支付本息; (5)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产; (6)增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持 有人利益带来重大不利影响; (7)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重 不确定性,需要依法采取行动; (8)发行人提出债务重组方案; (9)发行人、单独或者合计持有本期未偿还债券总额 10%以上的债券持有 人向受托管理人书面提议召开的其他情形; (10)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是 否召集持有人会议。同意召集会议的,受托管理人应于书面回复日起 15 个交易 日内召开会议。在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,发行人、 单独或合计持有本期未偿还债券总额 10%以上的债券持有人有权自行召集债券 持有人会议。 (三)债券持有人会议的召集 1、当出现前文“(二)债券持有人会议的权限范围”的任一情形时,发行人 应在知悉该事项发生之日起或应当知悉该事项发生之日起 3 个交易日内书面通 知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人,债券受托管理人应在知悉该等 事项之日起或收到发行人的书面通知之日起(以时间在先者为准)5 个交易日内 以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个交易日 内,债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的,发行人、单独或合计持 有本期未偿还债券总额 10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有 人会议的通知。 2、债券持有人会议召集人(简称“会议召集人”)应依法、及时发出召开债 券持有人会议的通知,及时组织、召开债券持有人会议。 债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的,债券受托管理人是债券持 有人会议召集人。 发行人根据本规则“(三)债券持有人会议的召集”第 1 条规定发出召开债 券持有人会议通知的,发行人为召集人。 单独持有本期未偿还债券总额 10%以上的持有人发出召开债券持有人会议 通知的,该债券持有人为会议召集人。合计持有本期未偿还债券总额 10%以上的 多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的,则合并发出会议通知的债券持 有人应推举一名债券持有人为召集人。 3、债券持有人会议应当由律师见证,见证律师原则上由为本期债券发行出 具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人 员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议 决议一同披露。 上述聘请律师的费用由发行人承担。 4、会议召集人应当至少于持有人会议召开日前 10 个交易日发布召开持有人 会议的公告,公告内容包括但不限于下列事项: (1)债券发行情况; (2)召集人、会务负责人姓名及联系方式; (3)会议时间和地点; (4)会议召开形式; (5)会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议 事项,并且符合法律、法规和深交所自律规则的相关规定; (6)会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和 其他相关事宜; (7)债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第 5 个交易日; (8)提交债券账务资料以确认参会资格的截至时点:债券持有人在持有人 会议召开前未向召集人证明其参会资格的,不得参加持有人会议和享有表决权; (9)委托事项。债券持有人委托参会的,参会人员应当出具授权委托书和 身份证明,在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。 会议召集人可以公告方式发出会议通知补充通知,但补充通知应在债券持有 人会议召开日 5 个交易日前发出。 债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 5、债券持有人会议通知发出后,如果应召开债券持有人会议的事项消除, 召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。 6、债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的本期未偿还债 券的持有人,为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。 7、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议的举 办、通知、场所由发行人承担或由会议召集人提供(发行人承担合理的场租费用, 若有)。 (四)议案、委托及授权事项 1、提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应符 合法律法规的规定,在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体决 议事项。 债券持有人会议召开前,发行人、债券受托管理人及单独或合计持有本期未 偿还债券总额 10%以上的债券持有人有权提出临时提案,并应于召开日的至少 7 个交易日前且在满足深交所要求的日期前提出;会议召集人应当根据本规则第十 二条的要求发出债券持有人会议补充通知,披露临时提案提出人的名称(如果临 时提案由债券持有人提出的,则应披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、 持有债券的比例)和新增提案的内容。 除本条第二款规定的情形之外,会议召集人在发出债券持有人会议通知公告 后,不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。 2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议,也可以委托他人(包括受托 管理人)代为出席并在授权范围内行使表决权。 受托管理人可以作为征集人,征集债券持有人委托出席,并代为行使表决权。 征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项,不得隐瞒、 误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的, 应当取得债券持有人出具的委托书。 发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照会议召集人 的要求列席债券持有人会议,并应在会上就债券持有人、债券受托管理人的询问 作出解释和说明。 资信评级机构可以应召集人邀请列席会议,持续跟踪债券持有人会议动向, 并及时披露跟踪评级结果。 3、债券持有人会议仅对会议通知中列明的议案进行表决,作出决议;未在 书面通知中列明的议案在本期债券持有人会议上不得进行表决。 4、债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有本期未偿 还债券的证券账户卡,债券持有人法定代表人或负责人出席会议的,应出示本人 身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证 券账户卡。委托代理人(含债券受托管理人)出席会议的,代理人应出示本人身 份证明文件、被代理人(或其法定代表人、负责人)依法出具的授权委托书、被 代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡。 会议召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有 本期债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证,并 登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表 决权的本期债券张数。 上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得,发行人承担获取债 券持有人名册的费用,并无偿向召集人提供债券持有人名册。 5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明 下列内容: (1)代理人的姓名; (2)代理人的权限; (3)授权委托书签发日期和有效期限; (4)个人委托人签字或机构委托人盖章。 6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示,债券持有人代理人 是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前 送交会议召集人。 (五)债券持有人会议的召开 1、持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式;会议以网络 投票方式进行的,受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票 方式等信息。 2、债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的,由债券受托管理人指派 的代表担任会议主持人;如果由发行人召集的,由发行人指派的代表担任会议主 持人;如果由单独或合计持有本期未偿还债券总额 10%以上的债券持有人召集的, 由单独召集人或联合召集人共同推举的拟出席会议的债券持有人担任会议主持 人。 如会议主持人未能履行职责的,由出席会议的债券持有人共同推举一名债券 持有人(或债券持有人代理人)担任会议主持人;如在该次会议开始后 1 小时内 未能按前述规定共同推举出会议主持人,则应当由出席该次会议的持有有表决权 的本期债券最多的债券持有人(或其代理人)担任主持人。 3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册记载的内容包括但 不限于参加会议的债券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份 证件号码(代理人为债券受托管理人的,记载代理人名称)、持有或者代表的本 期未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等 事项。 4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等, 均由债券持有人(或债券持有人代理人)自行承担。 5、拟出席会议的债券持有人应在会议召开日前三个交易日以书面方式向会 议召集人确认其将参加会议及其所代表的本期未偿还债券面值。 债券持有人会议须经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一 的债券持有人出席方可召开。若拟出席会议的债券持有人(含代理人)所持有表 决权的本期未偿还债券面值总额未超过有表决权的本期未偿还债券总额的二分 之一,会议召集人应在原定会议召开日次一交易日发布本期债券持有人会议另行 召开时间的公告,但不得改变本次会议议案。如第二次公告后,拟出席会议的债 券持有人(含代理人)所持有表决权的本期未偿还债券面值总额仍未超过有表决 权的本期未偿还债券总额的二分之一,则会议决议由出席会议的债券持有人(含 代理人)所持有效表决权数量的三分之二以上同意即可生效。 (六)表决、决议及会议记录 1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代 理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时,只能投票表示同意或 反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。 2、每次债券持有人会议之监票人为两人,分别由本期债券持有人、见证律 师担任,且各自负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举担任该次债 券持有人会议监票人之债券持有人。 与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票 人。 债券持有人会议对议案进行表决时,应由监票人负责计票、监票。 3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决,同一事项应当为一 个议案。 4、债券持有人会议不得就未经向债券持有人公告的议案进行表决。债券持 有人会议审议议案时,不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新 的议案,不得在该次会议上进行表决。 5、主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过,并应当在 会上宣布表决结果。债券持有人会议对表决事项作出决议,经超过持有本期未偿 还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人(或代理人)同意方可生效。本 期债券募集说明书另有约定的,从其约定。 6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进 行点算;如果会议主持人未提议重新点票,出席会议的债券持有人(或债券持有 人代理人)对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求重 新点票,会议主持人应当即时点票。 7、债持有人会议决议应经出席会议的人员及见证律师签名确认。 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效,对生效日期另有明确规定的决 议除外。债券持有人单独行使债权,不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵 触。 8、债券持有人会议应有书面会议记录。会议记录记载以下内容: (1)出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本期债券张 数; (2)出席会议的有表决权的债券持有人和代理人人数、所代表的本期债券 张数及占本期债券有表决权总张数的比例; (3)召开会议的日期、时间、地点和召集人姓名或名称; (4)该次会议的主持人姓名、会议议程; (5)各发言人对每个议案的发言要点; (6)对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果; (7)债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容; (8)监票人的姓名; (9)法律、行政法规、部门规章规定和债券持有人会议认为应当载入会议 记录的其他内容。 9、债券持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。债券持 有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权 委托书等会议文件、资料由债券受托管理人保管,保管期限不少于本期债券存续 期满后 5 年。 10、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决,主持 人应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议 或直接终止该次会议,并及时公告。 11、召集人应当在债券持有人会议表决截至日次一交易日披露会议决议公告, 会议决议公告包括但不限于以下内容: (1)出席会议的债券持有人所持表决权情况; (2)会议有效性; (3)各项议案的议题和表决结果。 第十一节 募集资金的运用 一、募集资金运用计划 (一)总体募集资金运用计划 根据《管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经公司 董事会于 2015 年 8 月 28 日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过,并经 公司股东大会于 2015 年 9 月 15 日召开的 2015 年第一次临时股东大会表决通过, 公司向中国证监会申请公开发行不超过 2 亿元的公司债券。 经公司股东大会批准,本次发行债券募集资金拟用于偿还公司债务、优化公 司债务结构、补充流动资金。 在股东大会批准的上述用途范围内,本期债券募集资金 20,000 万元拟全部 用于补充公司流动资金,改善公司资金状况。 (二)本次公司债券募集资金投向 1、本期债券募集资金投向 本期债券募集资金 20,000 万元拟全部用于补充公司流动资金,改善公司资 金状况。 2、运用发行公司债券募集的部分资金补充公司流动资金的必要性分析 发行人日常经营对资金需求量较大,需要储备资金用于各项业务的发展。近 年来发行人业务持续扩张,2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月,发行人 营业成本分别为 285,643.18 万元、295,464.35 万元、255,686.87 万元和和 66,471.44 万元,投资活动现金流量净额分别为-19,728.27 万元、-36,293.81 万元、-29,055.62 万元和-12,219.29 万元,长期资产投入持续维持在高位。投资支出占用公司自有 资金或储备营运资金,公司营运资金需求加大。业务规模的增长及长期资产资本 性开支的扩大需要一定的营运资金予以支撑。一般而言,流动资金可以通过银行 贷款或自有资金进行补充。目前在公司短期银行负债水平较高、资金相对紧张的 情形下,使用长期债券募集资金部分补充流动资金解决流动资金不断增长的需求 是十分必要的。 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 (一)对发行人负债结构的影响 若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金,假设本期债券发行在 2016 年 3 月 31 日完成,本公司流动负债占负债总额的比例将由本期债券发行前 的 46.21%下降至 4.31%,这将改善公司的负债结构,并有利于公司中长期资金 的统筹安排和战略目标的稳步实施。 (二)对发行人短期偿债能力的影响 若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金,假设本期债券发行在 2016 年 3 月 31 日完成且不涉及存货余额的变动,本公司的流动比率、速动比率 将由本期债券发行前的 1.69、1.09 分别增加至 1.78、1.18,流动资产对于流动负 债的覆盖能力将得到提升,短期偿债能力将有所增强。 本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金,加强资产负债结 构管理的重要举措之一,使公司的资产负债期限结构得以优化,拓展了公司的融 资渠道,为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。 三、募集资金专项账户管理安排 发行人聘请平安银行股份有限公司佛山分行担任本期债券募集资金专项账 户的监管人,在监管人的营业机构开立募集资金专项账户,用于募集资金接收、 存储、划转。发行人委托监管人、受托管理人对专户进行监管,监管人、受托管 理人同意接受委托。 发行人应于本期债券发行首日之前在监管人的营业机构开设独立于发行人 其他账户的募集资金专项账户,用于募集资金接收、存储、划转。 发行人成功发行本期债券后,需将全部募集款项净额(募集资金扣除按照约 定需支付给主承销商的费用后的余额)划入募集资金专项账户,接受监管人、受 托管理人对募集资金的监管。监管人及受托管理人有权随时查询募集资金专项账 户内的资金及其使用情况。 发行人使用募集资金专项账户内的资金时,应同时向监管人提交以下资料: (一)加盖与预留印鉴相符的财务专用章和私章的划款凭证,或通过监管人 的网上电子银行系统向监管人发出划款申请,划款凭证(划款申请)中需包括付 款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收款人开 户行和付款人附言等内容。 (二)发行人应保证债券募集资金的用途和流向符合募集说明书的规定,发 行人使用募集资金专项账户内的资金时,应以传真形式(监管人需留存复印件) 向监管人提供由发行人的相关部门审批同意的当期调用募集资金的计划,且该次 调用符合计划。 四、发行人承诺 发行人承诺,将严格按照本募集说明书的约定运用募集资金,不得随意改变 募集资金用途。若变更募集资金用途,将在变更前及时披露有关信息。 第十二节 其他重要事项 根据国家税收法律法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自 行承担。 52 第十三节 本期债券发行的相关机构 (一)发行人:河南新野纺织股份有限公司 法定代表人:魏学柱 住所:河南省新野县城关镇书院路 15 号 联系人:许勤芝 联系电话:0377-66221824 传真:0377-66265092 (二)承销团 1、主承销商、债券受托管理人:平安证券有限责任公司 法定代表人:谢永林 住所:深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层 项目负责人:韩宁、张黎 联系人:韩宏权、韩宁、张黎 联系电话:021-38637163 传真:021-33830395 2、分销商:信达证券股份有限公司 法定代表人:张志刚 住所:北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼 联系人:胡瑾烨 联系电话:010-63081065 (三)发行人律师:北京市普华律师事务所 负责人:刘守豹 53 地址:北京市海淀区阜成路 58 号新洲商务大厦 502 联系人:金高峰、苏宏泉 联系电话:010-88131230 传真:010-88131239 (四)会计师事务所:亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人:王子龙 主要经营场所:北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼(B2 座)301 室 联系人:崔玉强 联系电话:0371-65336688 传真:0371-65336363 (五)资信评级机构:鹏元资信评估有限公司 法定代表人:刘思源 住所:深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼 联系人:王晨、杨建华 联系电话:010-66216006 传真:010-66212002 (六)募集资金专项账户开户银行:平安银行股份有限公司佛山分行 负责人:杨建军 营业场所:佛山市东平新城区裕和路佛山新闻中心五区 联系人:黄林 联系电话:0757-82025110 传真:0757-82512579 54 (七)公司债券申请上市的证券交易所:深圳证券交易所 住所:深圳市罗湖区深南东路深业中心 2-5 层、7-19 层 总经理:王建军 联系电话:0755-82083333 传真:0755-82083275 (八)公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所:深圳市福田区深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 负责人:戴文华 联系电话:0755-25938000 传真:0755-25988122 55 第十四节 备查文件 本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下: (一)发行人最近三年及一期的财务报告和审计报告; (二)主承销商出具的核查意见; (三)法律意见书; (四)资信评级报告; (五)债券持有人会议规则; (六)债券受托管理协议; (七)中国证监会核准本次发行的文件。 在本期债券发行期内,投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说 明书及上述备查文件。 56 (本页无正文,专用于《河南新野纺织股份有限公司 2016 年面向合格投资 者公开发行公司债券上市公告书》之签章页) 河南新野纺织股份有限公司(公章) 年 月 日 好 WDHWQHQOIR1OH21H1` AIFHAOFHOIWQHI 发我 HQUHFOEQFHEQHFOENFJ 57 (本页无正文,专用于《河南新野纺织股份有限公司 2016 年面向合格投资 者公开发行公司债券上市公告书》之签章页) 平安证券有限责任公司(公章) |
